Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2012 г. N 10АП-7483/12

г. Москва

03 октября 2012 г.

Дело N А41-44936/11

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2012 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куденеевой Г.А.,

судей Воробьевой И.О., Исаевой Э.Р.,

при ведении протокола судебного заседания: Пак И.Г.,

при участии в заседании:

от истца - гражданки Скугаревской Наталии Федоровны: Васильева М.А., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 14.07.2010 г. в реестре за N 11-9753),

от ответчиков:

от Компании с ограниченной ответственностью "Ягуар Оверсиз Холдингс Лимитед": представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 25.08.2012 г. на официальном сайте Десятого арбитражного апелляционного суда сведений о публикации судебного акта),

от Закрытого акционерного общества "Русская нерудная промышленность" (ОГРН: 1035009152584): Васильева М.А., генерального директора (протокол N 10 от 13.12.2011 г.),

от третьего лица - Компании с ограниченной ответственностью "Фейлайн-Комерсио Интернасионал Э Сервисуш Лда": представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 25.08.2012 г. на официальном сайте Десятого арбитражного апелляционного суда сведений о публикации судебного акта),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Компании с ограниченной ответственностью "Ягуар Оверсиз Холдингс Лимитед" на решение Арбитражного суда Московской области от 02 июля 2012 года по делу N А41-44936/11, принятое судьей Петровой О.О., по иску гражданки Скугаревской Наталии Федоровны к Компании с ограниченной ответственностью "Ягуар Оверсиз Холдингс Лимитед", Закрытому акционерному обществу "Русская нерудная промышленность" о признании недействительным договора уступки права (требования),

УСТАНОВИЛ:

Гражданка Скугаревская Наталия Федоровна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Компании с ограниченной ответственностью "Ягуар Оверсиз Холдингс Лимитед", Закрытому акционерному обществу "Русская нерудная промышленность" (далее - ЗАО "Русская нерудная промышленность") о признании недействительным договора уступки права (требования) N 1.2 от 01 сентября 2009 года, заключенного между ответчиками, а также возложении на Компанию с ограниченной ответственностью "Ягуар Оверсиз Холдингс Лимитед" обязанности по возврату ЗАО "Русская нерудная промышленность" документов, полученных по акту приема-передачи к договору (том 1, л.д. 5-6).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Компания с ограниченной ответственностью "Фейлайн-Комерсио Интернасионал Э Сервисуш Лда" (определение Арбитражного суда Московской области от 15 февраля 2012 года) (том 2, л.д. 42).

Решением Арбитражного суда Московской области от 02 июля 2012 года исковые требования удовлетворены (том 2, л.д. 133-136). При вынесении решения суд исходил из того, что спорный договор является ничтожным, поскольку подписан от имени цедента лицом, не имевшим полномочий на подписание этого документа; требования заявлены в пределах срока исковой давности.

Не согласившись с принятым судебным актом, Компания с ограниченной ответственностью "Ягуар Оверсиз Холдингс Лимитед" подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда отменить, сославшись на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального права, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований (том 3, л.д. 5-7).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика - Компании с ограниченной ответственностью "Ягуар Оверсиз Холдингс Лимитед", третьего лица, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (www.10aas.arbitr.ru) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (www.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

Представитель истца и ответчика - ЗАО "Русская нерудная промышленность" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Заслушав мнение представителя истца и ответчика, исследовав и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 01 сентября 2009 года ЗАО "Русская нерудная промышленность" (цедент) в лице генерального директора управляющей компании Кирильчука Л.М. и Компания с ограниченной ответственностью "Ягуар Оверсиз Холдингс Лимитед" (цессионарий) в лице поверенного Блинохватова В.А., действующего на основании доверенности от 11 сентября 2003 года, заключили договор, в соответствии с пунктом 1 которого цедент обязался передать, а цессионарий принять в собственность право (требование) цедента к ООО "Фейлайн Реал Эстейт Лимитед" (должник) по уплате основного долга и процентов по договору займа N 04-з от 02.02.04 года в общей сумме 2 315 851 руб. 47 коп. (том 1, л.д. 7).

Скугаревская Н.Ф., являясь единственным акционером ЗАО "Русская нерудная промышленность", владеющим обыкновенными именными бездокументарными акциями общества в количестве 10 000 штук, что составляет 100 процентов ставного капитала, считает указанную сделку недействительной в силу ничтожности.

В обоснование иска указала, что до восстановления в судебном порядке своего статуса акционера ЗАО "Русская нерудная промышленность" Скугаревская Н.Ф. не обладала правом оспаривания совершенных обществом сделок, нарушающих ее законные права и интересы как участника общества, равно как и генеральный директор Васильев М.А., незаконно отстраненный от должности.

Настоящий иск имеет целью защиту имущественных прав истца, которому причинен существенный материальный вред заключением и исполнением сторонами ЗАО "Русская нерудная промышленность" и Компанией с ограниченной ответственностью "Ягуар Оверсиз Холдингс Лимитед" договора уступки права (требования) N 1.2 от 01 сентября 2009 года на сумму 2.315.851 руб. 47 коп. в период неправомерного лишения Скугаревской Н.Ф. статуса акционера общества, лишения Васильева М.А. полномочий единоличного органа управления обществом.

Суд первой инстанции, рассмотрев требования истца, признал доказанным наличия у нее статуса акционера общества, нарушения порядка подписания спорного договора в силу чего последний является ничтожный, а также соблюдения истцом процессуальных сроков обращения с настоящим иском.

Апелляционный суд считает данные выводы суда первой инстанции обоснованными и сделанными при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

При этом не исключена возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки. Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 года N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как указывает истец, на момент заключения договора N 1.2. от 01.09.2009 года Скугаревская Н.Ф. являлась акционером ЗАО "Русская нерудная промышленность", владеющим 5 000 акций (50 процентов уставного капитала) общества.

По утверждению ответчика, на момент совершения сделки единственным акционером ЗАО "Русская нерудная промышленность", владеющим 10 000 акций общества (100 процентов уставного капитала) была португальская Компания с ограниченной ответственностью "Фейлайн-Комерсио Интернасионал Э Сервисуш Лда", с одобрения которой и была совершена данная сделка.

Постановлением Десятого Арбитражного апелляционного суда от 13.07.2010 года по делу N А41-1339/09, оставленным без изменения постановлением Федерального Арбитражного суда Московского округа от 05.09.2010 года, за истцом признано право собственности на 5000 обыкновенных именных бездокументарных акций общества, что составляет 50 процентов от их общего числа; на ЗАО "Русская нерудная промышленность" возложены обязанности по восстановлению записи о принадлежности их на лицевом счете Скугаревской Н.Ф. в системе ведения реестра владельцев акций общества, и списании данных акций с лицевого счета Компании с ограниченной ответственностью "Фейлайн-Комерсио Интернасионал Э Сервисуш Лда".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2011 года и постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 04.05.2011 года по делу N А40-172529/09-138-1044 на Скугаревскую Н.Ф. переведены права и обязанности покупателя на одну обыкновенную именную бездокументарную акцию ЗАО "Русская нерудная промышленность", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-43478-Н, номинальной стоимостью 1 рубль, по договору купли-продажи от 19.04.2007 года, заключенному между Костиным Д.А. и Компанией с ограниченной ответственностью "Фейлайн-Комерсио Интернасионал Э Сервисуш ЛДА".

Решением Арбитражного суда Московской области от 09.03.2011 года, оставленным без изменения Постановлением Десятого Арбитражного апелляционного суда от 02.06.2011 года по делу N А41-5243/10 на Скугаревскую Н.Ф. переведены права и обязанности покупателя на 4999 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-43478-Н, номинальной стоимостью 1 рубль по договору купли-продажи от 19.04.2007 г. между ООО "Рустехуглерод" и Компанией с ограниченной ответственностью "Фейлайн- Комерсио Интернасионал Э Сервисуш ЛДА".

Решение Арбитражного суда Московской области от 09.03.2011 года, Постановление Десятого Арбитражного апелляционного суда от 02.06.2011 года по делу N А41-5243/10 в указанной части оставлено без изменения Постановлением Федерального Арбитражного суда Московского округа от 14 сентября 2011 года.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, судом первой инстанции правильно установлено, что на момент совершения сделки Скугаревская Н.В. являлась акционером ЗАО "Русская нерудная промышленность", владеющим 5 000 акций (50 процентов уставного капитала общества). В настоящий момент Скугаревская Н.Ф. является единственным акционером ЗАО "Русская нерудная промышленность", владеющим 10 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций общества (100 процентов уставного капитала общества).

Истцом в материалы дела представлена выписка из реестра акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность" исх. N 15 от 22.06.2011 г., свидетельствующая о том, что Скугаревская Н.Ф. является владельцем 1 0000 акций общества. Выписка подписана уполномоченным лицом регистратора, эмитентом - генеральным директором Васильевым М.А.

Полномочия генерального директора Васильева М.А., назначенного на должность решением общего собрания акционеров N 3 от 08.12.2003 г., подтверждены вступившими в законную силу судебными актами по делам N А41- 8247/07,

N А41-К1-8522/07, N А41-45122/09, постановлением Федерального Арбитражного суда Московского округа от 17.08.2011 г. по делу N А41-33194/10, постановлением Федерального Арбитражного суда Московского округа от 14.09.2011 г. по делу

N А41-5243/10. Данное обстоятельство в соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не требует повторного доказывания. Следовательно, Васильев М.А., как генеральный директор ЗАО "Русская нерудная промышленность", является лицом, уполномоченным на ведение реестра акционеров общества.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно части 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 Кодекса (пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, решением N 1 акционера ЗАО "Русская нерудная промышленность" от 19 апреля 2007 года полномочия единоличного исполнительного органа ЗАО "Русская нерудная промышленность" были переданы управляющей компании - ООО "КЛМ-аудит".

01 сентября 2009 года ЗАО "Русская нерудная промышленность" (цедент) и Компания "Ягуар Оверсиз Холдингс Лимитед" (цессионарий) в лице поверенного Блинохватова В.А., действующего на основании доверенности от 11 сентября 2003 г., заключили договор, в соответствии с п.1 которого цедент обязался передать, а цессионарий - принять в собственность право (требование) цедента к обществу с ограниченной ответственностью "Фейлайн Реал Эстейт Лимитед" (должник) по уплате основного долга и процентов по договору займа N 04-з от 02.02.04 года в общей сумме 2.315.851 руб. 47 коп. (л.д. 7).

Постановлением Десятого Арбитражного апелляционного суда от 21.09.2009 г. по делу N А41-К1-8522/07, оставленным без изменения постановлением Федерального Арбитражного суда Московского округа от 23.12.2009 г., признано недействительным решение N 1 акционера ЗАО "Русская нерудная промышленность" от 19 апреля 2007 г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей компании - ООО "КЛМ-аудит" и о подписании договора с управляющей компанией - ООО "КЛМ- аудит"; признан недействительным договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа и ведение бухгалтерского учета, заключенный между ЗАО "Русская нерудная промышленность" и ООО "КЛМ-аудит"; признана недействительной государственная регистрация изменений в сведения в Едином государственном реестре юридических лиц о ЗАО "Русская нерудная промышленность", не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, зарегистрированных за номером 2075045011655.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что на момент подписания договора от 01.09.2009 года управляющая компания ООО "КЛМ-аудит" не являлась исполнительным органом ЗАО "Русская нерудная промышленность", не обладала полномочиями на подписание этого договора. Следовательно, спорный договор подписан от имени ЗАО "Русская нерудная промышленность" лицом, не имевшим полномочий на подписание этого документа.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. По смыслу указанной нормы права сделка считается не соответствующей закону или иному правовому акту в случаях, когда ее совершение прямо запрещено Законом или не соблюдена форма совершения сделки.

В пункте 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 Кодекса).

Доказательств того, что впоследствии ЗАО "Русская нерудная промышленность" в лице генерального директора Васильева М.А. был прямо одобрен договор N 1.2. от 01.09.2009 года, в материалы дела не представлено.

Ответчиком Компанией с ограниченной ответственностью "Ягуар Оверсиз Холдингс Лимитед" заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

По условиям пункта 3 договора уступки права (требования) N 1.2 от 01.09.2009 года уступаемое по настоящему договору право (требование) переходит к цессионарию в собственность с момента передачи ему документов, подтверждающих указанное право (требование).

Согласно Акту приема-передачи документов от 01.09.2009 года к договору уступки права требования N 1.2. от 01.09.2009 года, ЗАО "Русская нерудная промышленность" передало, а компания "Ягуар Оверсиз Холдингс Лимитед" приняло следующие документы: договор займа N 04-з от 02.02.04 года ЗАО "Русская нерудная промышленность" и ООО "Фейлайн Реал Эстейтс Лимитед".

Исковое заявление по настоящему делу подано в Арбитражный суд Московской области 22 ноября 2011 года. Срок исковой давности истцом не пропущен. Следовательно, вывод суда первой инстанции о том, что исковые требования заявлены в пределах срока исковой давности является обоснованным.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Абзацем 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Истцом заявлено требование о возложении на Компанию с ограниченной ответственностью "Ягуар Оверсиз Холдингс Лимитед" обязанности возвратить ЗАО "Русская нерудная промышленность" документы, полученные по Акту приема-передачи во исполнение договора уступки права (требования) N 1.2 от 01 сентября 2009 года.

Как следует из материалов дела, в соответствии с актом приема-передачи документов от 01.09.2009 г. к договору уступки права требования N 1.2. от 01.09.2009 г., ЗАО "Русская нерудная промышленность" передало, а компания "Ягуар Оверсиз Холдингс Лимитед" приняло следующие документы: договор займа N 04-з от 02.02.04г. ЗАО "Русская нерудная промышленность" и ООО "Фейлайн Реал Эстейтс Лимитед".

Учитывая, что договор уступки признан судом недействительным, то требование о применении последствий ее недействительности в виде возврата ЗАО "Русская нерудная промышленность" документов, полученных во исполнение спорного договора, правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам и не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 02 июля 2012 года по делу А41-44936/11 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Г.А. Куденеева

Судьи

И.О. Воробьева Э.Р. Исаева