Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2012 г. N 02АП-5510/12

г.Киров

05 октября 2012 г.

Дело N А82-2604/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2012 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой С.Г.,

судей Тетервака А.В., Великоредчанина О.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шмыриной А.М.

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца Кодырковой Валентины Дмитриевны на решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.06.2012 по делу N А82-2604/2012, принятое судом в составе судьи Котоминой Н.В., по иску Кодырковой Валентины Дмитриевны, Залунаевой Светланы Алексеевны к Обществу с ограниченной ответственностью Торговый центр "СОЗВЕЗДИЕ" (ИНН: 7601000368, ОГРН: 1027600688015), Индивидуальному предпринимателю Егорову Виктору Алексеевичу, Корчагиной Нине Георгиевне, ИФНС по Дзержинскому району г. Ярославля

о признании сделки недействительной,

установил:

Кодыркова Валентина Дмитриевна (далее - истец, заявитель), Залунаева Светлана Алексеевна (далее - истец) обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Торговый центр "СОЗВЕЗДИЕ" (далее - ООО ТЦ "Созвездие", ответчик), индивидуальному предпринимателю Егорову Виктору Алексеевичу (далее - ответчик) о признании недействительными сделок по отчуждению долей в уставном капитале ООО ТЦ "СОЗВЕЗДИЕ", Корчагиной Н.Г., Гусейновой С.Ю., Щеголевой Е.К., Яковенко Е.С., Яблоковой И.И., а также о признании недействительными внесенных налоговым органом в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с произведенной сменой участников ООО ТЦ "СОЗВЕЗДИЕ".

В предварительном судебном заседании в суде первой инстанции истцы уточнили исковые требования и просили признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале общества от 27.01.2012 между Корчагиной Н.Г. и Егоровым В.А. и признать недействительными внесенные налоговым органом в ЕГРЮЛ изменения в связи с произведенной сменой участников ООО ТЦ "СОЗВЕЗДИЕ".

Правовым основанием заявленных требований указали статьи 8, 21, 26, 33, 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 6.2 Устава ООО ТЦ "СОЗВЕЗДИЕ".

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 28.06.2012 г. в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, Кодыркова В.Д. обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что в решении суда не приведены, не оценены доводы истцов, также не изложены причины, по которым данные доводы не приняты судом во внимание. Суд указывает, что истцами не представлено доказательств притворности оспариваемой сделки, доказательств того, что договор дарения прикрывает договор купли-продажи, а также доказательств возмездности данной сделки. Считает, что представленные в дело доказательства свидетельствуют о притворности сделок дарения с целью прикрыть единую сделку купли-продажи долей.

Ответчики Егоров В.А., ИФНС по Дзержинскому району г.Ярославля, ООО ТЦ "Созвездие", Корчагина Н.Г. в отзывах на апелляционную жалобу просят решение арбитражного суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 123, пунктами 3, 5 статьи 156, пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена в отсутствие указанных лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 28.06.2012 г. проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Как установлено материалами дела, 27 января 2012 года между Корчагиной Н.Г. и Егоровым В.А. был заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО Торговый центр "СОЗВЕЗДИЕ", удостоверенный нотариусом.

В результате указанной сделки Егоров В.А. получил долю в уставном капитале ООО Торговый центр "СОЗВЕЗДИЕ" в размере 86,2%, номинальной стоимостью 211.190 руб.

Согласно изменениям к уставу ООО Торговый центр "СОЗВЕЗДИЕ", принятым на внеочередном собрании участников общества 17.01.2012 и зарегистрированным налоговым органом 24.01.2012, пункт 6.2 изложен в следующей редакции: "6.2. Допускается продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам".

Истец оспаривает законность заключения данной сделки, ссылаясь на притворность сделки.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 02.08.2005 N 2601/05, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В силу статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него денежную сумму (цену).

По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказывая притворный характер сделки, истец обязан подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки (договора дарения), а именно на совершение прикрываемой сделки (договора купли-продажи).

Как установил суд первой инстанции, истец не представил надлежащих и достоверных доказательств того, что сделка была совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, на которые стороны рассчитывали при ее заключении.

При таких обстоятельствах суд правомерно указал на отсутствие в рассматриваемом случае оснований для применения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, учитывая то, что оценка исследованных судом доказательств в полном объеме соответствует установленным обстоятельствам настоящего спора, апелляционный суд пришел к выводу, что основания для удовлетворения иска и апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные заявителем в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения арбитражного суда и им дана правильная оценка.

Указания истца на то, что суд первой инстанции принял немотивированное решение, подлежат отклонению, так как опровергнуты текстом обжалуемого судебного акта.

Таким образом, исследование представленных сторонами доказательств произведено арбитражным судом надлежащим образом. Выводы о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.06.2012 по делу N А82-2604/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу истца Кодырковой Валентины Дмитриевны - без удовлетворения.

Взыскать с Кодырковой Валентины Дмитриевны в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 (две тысячи) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

С.Г. Полякова

Судьи

О.Б. Великоредчанин А.В. Тетервак