Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2012 г. N 02АП-4705/12

г. Киров

08 октября 2012 г.

А82-17273/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 октября 2012 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тетервака А.В.,

судей Великоредчанина О.Б., Поляковой С.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Родиной Ю.Н.,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Шокина М.С., доверенность от 16.11.2011 N 76 АБ 0274459,

от ООО "Строймаш" Зубков В.В., доверенность от 02.04.2010,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Егоровой Яны Андреевны

на Решение Арбитражного суда Ярославской области от 09.06.2012 по делу N А82-17273/2011, принятое судом в составе судьи Дмитриевой В.В.,

по иску Егоровой Яны Андреевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Строймаш" (ИНН 7606049511, ОГРН 1047600803480), Копачу Ивану Владимировичу, Вахниной Елене Михайловне, Бычкову Денису Викторовичу, Морозову Михаилу Валерьевичу

третьи лица - Управление Росреестра по Ярославской области, Мартьянов Максим Николаевич, Резнов Александр Юрьевич

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

установил:

Егорова Яна Андреевна (далее - Егорова Я.А., истец, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Строймаш" (далее - ООО "Строймаш", Общество, ответчик-1), Копачу Ивану Владимировичу (далее - ответчик-2), Вахниной Елене Михайловне (далее - ответчик-3), Бычкову Денису Викторовичу (далее - ответчик-4), Морозову Михаилу Валерьевичу (далее - ответчик-5) о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи нежилого помещения - отдельно стоящего 2-х этажного сарая для дров общей площадью 380,6 кв.м., расположенного по адресу: г. Ярославль, пр-т Октября, во дворе дома N 31, совершенные 12.12.2008 между ООО "Строймаш" и Копач Иваном Владимировичем, 12.01.2009 между Копач Иваном Владимировичем и Вахниной Еленой Михайловной, 03.03.2009 между Вахниной Еленой Михайловной и Бычковым Денисом Викторовичем, 27.05.2009 между Бычковым Денисом Викторовичем и Морозовым Михаилом Валерьевичем, между Морозовым Михаилом Валерьевичем и Бычковым Денисом Викторовичем (данные о сделке отсутствуют); применении последствия недействительности ничтожных сделок в виде обязания Бычкова Дениса Викторовича возвратить в собственность ООО "Строймаш" объект недвижимого имущества: сарай для дров, назначение: нежилое, общая площадь 380,6 кв.м., литер АА1А2АЗ, расположенный по адресу: Ярославская область, г.Ярославль, просп. Октября, во дворе дома N31, кадастровый номер: 76-76-01/253/2008-167 (далее - спорное Имущество, сарай), и погасить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним соответствующие записи о государственной регистрации перехода права собственности на Имущество к Бычкову Денису Викторовичу.

Правовым основанием заявленных требований истец указал статьи 10, 12, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункт 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Управление Росреестра по Ярославской области, Мартьянов Максим Николаевич, Резнов Александр Юрьевич (далее - третьи лица).

Ответчик-1, ответчик-2, ответчик-4 исковые требования не признали.

Ответчик-3 и ответчик-5 отзыв на иск не представили.

Третьи лица - Мартьянов М.Н. и Резнов А.Ю. поддержали исковые требования.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 09.06.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, Егорова Я.А. обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит названное решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Заявитель считает, что суд сделал ошибочный вывод об истечении срока исковой давности. Заявленные истцом основания иска (статьи 10, 168 ГК РФ и пункт 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) конкурирующими не являются. По основанию, указанному в пункте 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, оспаривается исключительно первая сделка (от 12.12.2008), остальные - на основании статей 10, 168 ГК РФ. Срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, не истёк. Истица указывает на наличие в действиях ответчиков как состава ничтожной сделки, так и сделки оспоримой (применительно к первой сделке). Также утверждает, что узнала об обстоятельствах, являющихся основанием к признанию сделки недействительной, только 09.03.2011.

Полагает, что Имущество было продано по заниженной цене. Считает, что целью оспариваемых сделок являлась передача Имущества в собственность Бычкову Д.В. Истица, являясь участником Общества, не давала своего согласия на отчуждение Имущества.

Также, по мнению заявителя, суд необоснованно отклонил ходатайство истицы о проведении по делу комплексной судебно-бухгалтерской экспертизы (с целью установления достоверности бухгалтерской отчетности Общества) и экспертизы рыночной стоимости Имущества, а также ходатайство о приостановлении настоящего дела до вступления в законную силу судебного акта по делу N А82-6193/2012 по иску Егоровой Я.А. к Бычкову Д.В., Бугрову И.Б., ИФНС России по Ленинскому району г. Ярославля о признании права собственности на долю в размере 50% уставного капитала Общества, о признании недействительной регистрационной записи в ЕГРЮЛ в отношении Общества, содержащую сведения о размере долей и обязании ИФНС России по Ленинскому району г. Ярославля.

Заявитель приобщил к апелляционной жалобе вышеперечисленные ходатайства и просит суд второй инстанции удовлетворить их. Проведение судебно-бухгалтерской экспертизы просит поручить ООО "Яр-Оценка", а проведение экспертизы рыночной стоимости Имущества просит поручить Матвеичевой Галине Аркадьевне.

Ответчики отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено посредством использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Ярославской области.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, учитывая обстоятельства дела и представленные по нему доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующему выводу.

Как следует из материалов дела, ООО "Строймаш" создано путем реорганизации индивидуального частного предприятия "Стромаш" (ИЧП "Стромаш") в форме преобразования в 2004 году. Егорова Я.А. является учредителем ООО "Строймаш".

ИЧП "Стромаш" являлось собственником объекта недвижимости - сарая для дров, расположенного по адресу: г. Ярославль, проспект Октября, д. 31.

В период с 1994 года по 2001 год здание сарая было реконструировано за счет средств частных инвесторов.

09.12.2008 за ООО "Строймаш" было зарегистрировано право собственности на спорное Имущество (свидетельство о государственной регистрации права 76-АА N 802744).

Начиная с 12.12.2008 Имущество было предметом пяти последовательных сделок купли-продажи, оспариваемых истицей. Переход права собственности на спорное имущество был зарегистрирован за ответчиками в установленном порядке.

Полагая, что все сделки купли-продажи спорного Имущества являются недействительными (ничтожными) на основании статей 10, 168 ГК РФ, а сделка от 12.12.2008 является крупной и совершена с нарушением порядка, установленного статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, истица обратилась в суд с настоящим иском.

В силу требований статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Стоимость имущества по сделке, признаваемой крупной, определяется в соответствии с пунктом 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которому стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 указанной статьи).

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

Таким образом, законом установлено, что сделка, совершенная с нарушением правил одобрения крупной сделки является оспоримой сделкой.

В суде первой инстанции ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В пункте 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Истица утверждает, что об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, она узнала 09.03.2011, получив претензии инвесторов реконструкции спорного объекта Мартьянова М.Н. и Резнова А.Ю. о возмещении убытков.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ, пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Аналогичное положение закреплено в разделе 4 Устава ООО "Строймаш".

Доказательства обращения истицы в Общество за получением соответствующих документов и отказа Общества в предоставлении информации, в том числе, по спорным сделкам, в материалы дела не представлены, в связи с чем, на истицу, как на участника корпоративных отношений, относится бремя последствий не проявления должной разумности и осмотрительности при осуществлении прав участников общества.

Из положений Устава Общества следует, что очередное общее собрание участников Общества собирается не реже 1 раза в год. Общее собрание участников, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, созывается не ранее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

В связи с этим, суд сделал обоснованный вывод, что Егорова Я.А. должна была узнать о совершении оспариваемой ею сделки в период между 01 марта 2009 года и 30 апреля 2009 года.

Кроме того, судом установлено, что в марте 2009 года отец Егоровой Я.А. Егоров Андрей Валентинович обращался в Кировский районный суд г. Ярославля с иском о сохранении объекта недвижимости в реконструированном состоянии, признании права собственности на объект недвижимости: нежилое двухэтажное кирпичное здание общей площадью 382,2 кв.м., расположенное по адресу: г. Ярославль, пр. Октября, в районе домов N 27, 29. В ходе судебного разбирательства Егоров А.В. уточнял требования, из которых следовало, что объектом требований являлся именно сарай для дров общей площадью 380,6 кв.м., 1933г. постройки, расположенный по адресу: г. Ярославль, пр. Октября, во дворе дома N 31.

Указанное обстоятельство свидетельствует о том, что в марте 2009 года Егорова Я.А. могла узнать о совершенных в отношении спорного имущества сделках.

Учитывая, что с иском по настоящему делу истица обратилась 08.12.2011, срок исковой давности пропущен, что в соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы заявителя о том, что к заявленному требованию должен применяться трехгодичный срок исковой давности, поскольку сделка, при совершении которой допущено злоупотребление правами квалифицируется как ничтожная на основании статей 10, 168 ГК РФ, отклоняется судом.

Рассматриваемая ситуация относится к корпоративному спору между участником Общества и обществом с ограниченной ответственностью, в связи с чем, применению подлежат нормы Закона об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которому крупная сделка, оспариваемая по основаниям нарушения требований вышеназванного закона, относится к оспоримым сделкам, срок исковой давности по которым составляет 1 год.

Кроме того, как правомерно указал суд, заявленные истцом основания признания сделки недействительной являются взаимоисключающими.

Рассмотрев ходатайства заявителя о проведении по делу комплексной судебно-бухгалтерской экспертизы и экспертизы рыночной стоимости Имущества, а также ходатайство о приостановлении настоящего дела до вступления в законную силу судебного акта по делу N А82-6193/2012, апелляционный суд отклоняет их в силу следующего.

В соответствии с частью 3 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции не вправе отказать в удовлетворении указанных ходатайств на том основании, что они не были удовлетворены судом первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции не усматривает необходимости в проведении комплексной экспертизы в связи с тем, что исковые требования Егоровой Я.А. не подлежат удовлетворению в силу пропуска срока исковой давности. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По этой же причине суд отклоняет ходатайство Егоровой Я.А. о приостановлении производства по делу, до вступления в силу судебного акта по делу N А82-6193/2012.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, как требует того пункт 1 статьи 71 АПК РФ, пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

В связи с изложенным, доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными и апелляционный суд считает, что оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции, последним не допущено.

Поскольку данное постановление принято не в пользу заявителя апелляционной жалобы, согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ярославской области от 09 июня 2012 года по делу N А82-17273/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Егоровой Яны Андреевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий

А.В. Тетервак

Судьи

О.Б. Великоредчанин С.Г. Полякова