Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2012 г. N 19АП-4429/12

г. Воронеж

05 октября 2012 г.

Дело N А14-2294/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 октября 2012 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Владимировой Г.В.,
судей	Шеина А.Е.,
	Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сергеевой Л.А.,

при участии:

от ОАО "Воронежская сетевая компания": Сергеев И.Н., представитель по доверенности N 95 от 01.03.2012;

от ООО "Коммунальщик": представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от ЗАО "Воронежлифтремонт": представитель не явился, извещён надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Коммунальщик" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.06.2012 по делу N А14-2294/2012 (судья Козлов В.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Коммунальщик" (ОГРН 1083668035582) к открытому акционерному обществу "Воронежская сетевая компания" (ОГРН 1063667288200), закрытому акционерному обществу "Воронежлифтремонт" (ОГРН 1093668014791) о признании недействительным договора купли-продажи акций и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Коммунальщик" (далее - ООО "Коммунальщик", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к открытому акционерному обществу "Воронежская сетевая компания" (далее - ОАО "ВСК", ответчик) о признании недействительным договора N 1 от 29.04.2011 купли-продажи акций, заключенного между ООО "Коммунальщик" и ОАО "ВСК", и применении последствий недействительности сделки путем возвращения сторон в первоначальное положение путем исключения ООО "Коммунальщик" из реестра акционеров закрытого акционерного общества "Воронежлифтремонт", восстановления записи в реестре акционеров закрытого акционерного общества "Воронежлифтремонт" о правах ОАО "ВСК" на 100 % акций и возвращении ООО "Коммунальщик" денежных средств в сумме 77 000 руб., уплаченных по договору.

Определением суда от 21.02.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требования относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Воронежлифтремонт".

Определением суда от 25.04.2012 в порядке статьи 46 АПК РФ ЗАО "Воронежлифтремонт" привлечено к участию в деле в качестве соответчика (далее - ЗАО "Воронежлифтремонт", ответчик).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.06.2012 в удовлетворении исковых требований ООО "Коммунальщик" было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Коммунальщик" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить, иск удовлетворить.

Представители ООО "Коммунальщик" и ЗАО "Воронежлифтремонт" в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Представитель ОАО "Воронежская сетевая компания" в судебное заседание явился, с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу истца без удовлетворения.

На основании ст.ст. 123, 156, 184, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Заслушав пояснения представителя ответчика, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы истца и отмены решения суда первой инстанции не имеется в связи со следующим.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, между ОАО "ВСК" (продавец) и ООО "Коммунальщик" (покупатель) был заключен договор N 1 от 29.04.2011 купли-продажи акций, в соответствии с которым ОАО "ВСК" продает, а ООО "Коммунальщик" принимает и оплачивает обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Воронежлифтремонт" номинальной стоимостью один рубль в количестве 10 000 штук.

Стоимость передаваемых акций определена в разделе 2 договора в размере 77000 руб.

Во исполнение договора от 29.04.2011 N 1 ООО "Коммунальщик" перечислило на счет ОАО "ВСК" 77000 руб., что подтверждается платежным поручением N 3 от 04.05.2011 (л.д. 9).

Мотивируя тем, что указанная сделка совершена с нарушением действующего законодательства, противоречит положениям п. 3 ст. 10 ФЗ "Об акционерных обществах" и нарушает права и законные интересы истца, ООО "Коммунальщик" 29.11.2011 направило в адрес ОАО "ВСК" письмо с требованием о расторжении сделки по приобретению акций ЗАО "Воронежлифтремонт" (л.д. 10).

Поскольку в удовлетворении данного требования ОАО "ВСК" было отказано (л.д. 11), ООО "Коммунальщик" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование заявленного иска истец ссылается на то, что в результате совершения оспариваемой сделки единственным акционером ЗАО "Воронежлифтремонт" стало ООО "Коммунальщик", единственным участником которого является Прудников Е.В.,

Полагая, что хозяйственное общество, состоящее из одного лица, не может быть единственным участником другого акционерного общества, ООО "Коммунальщик" просило признать данную сделку недействительной.

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу о неправомерности заявленных исковых требований и отсутствии в связи с этим оснований для их удовлетворения.

При этом суд исходил из следующего.

В соответствии с п. 6 ст. 98 ГК РФ, п. 2 ст. 10 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах" акционерное общество не может иметь в качестве единственного акционера другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 30.01.2012, а также решения единственного участника ООО "Коммунальщик" от 17.11.2009 N 2 (л.д. 28), единственным участником ООО "Коммунальщик" является гр. Прудников Е.В.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ и п. 4.1-4.2 устава ЗАО "Воронежлифтремонт", уставный капитал общества состоит из 10000 шт. акций.

С учетом изложенных обстоятельств суд пришел к выводу, что ООО "Коммунальщик" не может являться единственным акционером ЗАО "Воронежлифтремонт".

В тоже время, как указал суд, рассматриваемая сделка купли-продажи акций не содержит противоречий действующему законодательству.

Согласно ст.153, 420 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Сделкой являются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Общества, каковыми являются стороны по делу, имеют право приобретать акции иных обществ.

Из договора N 1 от 29.04.2011, заключенного между спорящими сторонами, прямо следует воля сторон на продажу акций со стороны продавца и их приобретение и оплату со стороны покупателя.

При этом недопустимость для покупателя акций в последующем являться единственным акционером общества согласно действующему законодательству основанием для признания сделки недействительной в силу ее ничтожности не признается.

Таким образом, как установлено судом, правовые последствия спорной сделки были достигнуты и стороны реально выполнили свои обязательства по договору от 29.04.2011 N 1, в связи с чем, основания для признания сделки недействительной и применения последствий недействительности отсутствуют.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования ООО "Коммунальщик" удовлетворению не подлежат.

Обжалуя решение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого определения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не представлено.

Иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Доводы заявителя выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, с учетом вышеизложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Коммунальщик" не имеется.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ госпошлина в сумме 2 000 руб. относится на заявителя жалобы и возврату не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.06.2012 по делу N А14-2294/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Коммунальщик" без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

А.Е. Шеин Н.Л. Андреещева