Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2012 г. N 13АП-13866/12

г. Санкт-Петербург

09 октября 2012 г.

Дело N А56-61016/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Лариной Т.С., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Кобылиной А.П.

при участии:

от истца: Разгоняева Е.В. по доверенности от 03.11.2011

от ответчиков: 1 - Кольцовой В.В. по доверенности от 03.02.2012; 2 - Кольцовой В.В. по доверенности от 02.10.2011; 3 - не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13866/2012) Салтыковой С.В. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2012 по делу N А56-61016/2011 (судья Боровая А.А.), принятое

по иску Салтыкова Светлана Валентиновна

к Генеральному директору ООО "УНР-396" Салтыкову А.Р., ООО "УНР-396", ООО "Тех.Мастер"

3-е лицо: ООО "Промышленные газовые технологии"

о признании сделки недействительной

установил:

Салтыкова Светлана Валентиновна (далее - Салтыкова С.В., истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к генеральному директору ООО "УНР-396" Салтыкову А.Р. о признании недействительным договора купли-продажи от 26.09.2011, заключенного между ООО "УНР-396" и ООО "Тех.Мастер", о передаче в собственность ООО "Тех.Мастер" автомобильной газонаполнительной компрессорной станции г. Пушкин; применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "УНР-396" возвратить ООО "Тех.Мастер", полученные по договору купли-продажи от 26.09.2011 денежные средства в размере 12 976 443,24 руб., а ООО "Тех.Мастер" - передать ООО "УНР-396" полученное имущество - автомобильную газонаполнительную компрессорную станцию в г. Пушкин, кадастровый номер 78:42:18302:0:17, и движимое имущество, указанное в приложении 1.1.2 к договору купли-продажи от 26.09.2011.

Определением от 02.04.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО "Промышленные газовые технологии".

Основание оспаривания сделки - нарушение требований статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, фактически сделка оспаривалась как крупная, не одобренная в установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) порядке.

Решением от 21.05.2012 в удовлетворении иска отказано с выводом суда о том, что с учетом сведений, содержащихся в балансе Общества по состоянию на 31.08.2011, сделка не может быть квалифицирована как крупная. Превышения генеральным директором своих полномочий, установленных Уставом Общества судом не установлено.

На решение Салтыковой С.В. подана апелляционная жалоба, в которой указано на необоснованность вывода суда о том, что сделка не является крупной, поскольку данный вывод основан на недопустимом доказательстве - балансе Общества, который не содержит отметки налогового органа. При этом, Салтыкова С.В. предоставленный в материалы дела баланс не утверждала, общего собрания с повесткой дня об утверждении баланса не проводилось.

Салтыкова С.В. просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований (просительная часть уточнена в судебном заседании апелляционного суда).

В отзыве на апелляционную жалобу Салтыков А.Р. возражает против ее доводов, указывая на их несоответствие фактическим обстоятельствам дела, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считая ее доводы необоснованными, а обжалуемый судебный акт - соответствующим нормам законодательства по мотивам, изложенным в отзыве.

Ответчик - ООО "Тех.Мастер" и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Заслушав объяснения сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, участниками ООО "УНР-396" с долями в размере 50 процентов уставного капитала являются Салтыкова С.В. и Салтыков А.Р., который также является генеральным директором Общества.

26.09.2011 между ООО "УНР-396" и ООО "Тех.Мастер" заключен договор купли-продажи имущества, согласно которому ООО "УНР-396" (продавец) обязалось передать в собственность ООО "Тех.Мастер" (покупателю) комплекс имущества автомобильной газонаполнительной компрессорной станции, состоящей из недвижимого и движимого имущества, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, г. Пушкин, ул. Сетевая, д. 11.

Переход права собственности к ООО "Тех.Мастер" на недвижимое имущество - нежилое двухэтажное (подземных этажей - 1) здание общей площадью застройки 1642,5 кв.м, кадастровый номер 78:42:18302:0:17, литера А, расположенное по указанному выше адресу, зарегистрирован Управлением Росреестра по Санкт-Петербургу 28.11.2011.

Впоследствии ООО "Тех.Мастер" по договору купли-продажи от 10.01.2012 продало спорное имущество ООО "Промышленные газовые технологии".

Полагая, что сделка между ООО "УНР-396" и ООО "Тех.Мастер" является недействительной, совершенной с нарушением положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку решение об одобрении крупной сделки общим собранием участников не принималось, Салтыкова С.В. обратилась в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (пункт 2 статьи 46 Закона об ООО).

Уставом ООО "УНР-396" иной критерий для отнесения сделок к разряду крупных не установлен.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об ООО).

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона об ООО).

В пунктах 2, 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 13.03.2001 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.

При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Таким образом, стоимость имущества общества определяется как сумма его внеоборотных и оборотных активов.

При этом, в случае отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета (пункт 2 статьи 46 Закона об ООО, пункт 31 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19).

Как установлено судом первой инстанции, на основании оспариваемой сделки Обществом было отчуждено имущество, стоимость которого - 10 888 104,74 руб. подтверждена представленной в материалы дела оборотно-сальдовой ведомостью за спорный период. В соответствии с бухгалтерскими балансами ООО "УНР-396" по состоянию на 30.06.2011 и на 31.08.2011 общая стоимость активов (имущества) Общества на указанные периоды составила 74 245 000 руб. и 63 287 530 руб. соответственно.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что стоимость отчуждаемого по спорному договору имущества не превышает 25% балансовой стоимости активов ООО "УНР-396" на последнюю отчетную дату, поэтому сделка по отчуждению имущества крупной не является.

При указанных обстоятельствах соблюдения порядка, установленного статьей 46 Закона об ООО, при заключении договора купли-продажи от 26.09.2011, не требовалось.

Поскольку в результате совершения сделки наступили предусмотренные ею правовые последствия, оснований для вывода о ее недействительности по предусмотренным положениями статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации основаниям также не имеется. Полномочия генерального директора Общества определены в разделе 8 Устава и не содержат каких-либо ограничений на совершение генеральным директором сделок с недвижимым или иным имуществом.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что представленный Обществом бухгалтерский баланс на 31.08.2011 не отвечает требованиям допустимости и достоверности, поскольку данный баланс не утвержден общим собранием участников общества и не содержит отметки налогового органа отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку отсутствие утверждения бухгалтерского баланса участниками общества, а также отметки налогового органа не свидетельствует о недостоверности изложенных в нем сведений. Кроме того, в законодательстве отсутствуют требования об утверждении баланса за календарный месяц участниками общества и представлении баланса в налоговый орган.

Суд, делая вывод о том, что не имеется оснований для квалификации оспариваемой сделки крупной, обоснованно исходил из имеющихся в деле доказательств, которые были исследованы и оценены им в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по ее доводам и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2012А56-61016/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Т.С. Ларина Л.Н. Марченко