Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2012 г. N 15АП-10890/12

город Ростов-на-Дону

11 октября 2012 г.

дело N А53-16658/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 октября 2012 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Малыхиной М.Н.,

судей Авдониной О.Г., Мисника Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником Куликовым Г.А.,

при участии: от ОАО "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант": Блинова А.Н. (доверенность N 7 от 07.09.2012), Воинов Д.В. (доверенность от 21.06.2011),

от ОАО "Донэнерго": Хачикьян А.С.(доверенность N 236 от 17.02.2012),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Донэнерго"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 20.07.2012 по делу N А53-16658/2012

по иску открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант"

к открытому акционерному обществу "Донэнерго"

о взыскании задолженности по договорам купли-продажи недвижимости,

по встречному иску открытого акционерного общества "Донэнерго"

к ответчику открытому акционерному обществу "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант"

о признании недействительными пунктов договоров,

принятое в составе судьи Пипник Т.Д.,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "КВАНТ" (истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к открытому акционерному обществу "Донэнерго" (ответчик) о взыскании задолженности по оплате имущества в размере 6 518 021 рубля 19 копеек, процентов в размере 189 040 рублей 63 копеек до 21.03.2012.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением договоров купли-продажи недвижимости от 16.05.2011 N 08/ПУ, N 19/ПУ, N 14/ПУ.

ОАО "Донэнерго" заявил встречный иск о признании недействительным полностью пункта 2.1. договора купли-продажи N 08/ПУ от 16.05.2011 года, пункта 2.1. договора купли-продажи N 19/ПУ от 16.05.2011 года, пунктов 2.1., 2.2., 2.3. договора купли-продажи N 14/ПУ от 16.05.2011 года и просил применить последствия недействительности сделки.

Основанием недействительности заявлено заключение ответчиком сделки под влиянием обмана со стороны истца относительно действительной кадастровой стоимости проданных земельных участков и стоимости трансформаторных подстанций (в цену, помимо стоимости строительства объекта, включена стоимость капитального ремонта объекта), а также неопределенностью условия о цене договора - указанием как суммы, так и способа определения - кадастровая стоимость объекта, которая отлична от указанной в договоре суммы.

Решением суда первой инстанции удовлетворены первоначальные требования, встречный иск отклонен.

Суд установил, что в отношении участков 61:44:0071901:82 и 61:44:0071901:79 исправления в данные кадастрового учета внесены по заявлению, поданному ответчиком после заключения сделок; указал, на отсутствие доказательств того, что на момент заключения сделки была установлена кадастровая стоимость, иная, чем указано в кадастровом паспорте, а также того, что истец был осведомлен об ошибочности определения кадастровой стоимости. На основании изложенного суд не усмотрел оснований для вывода о недобросовестности истца, о наличии в действиях истца признаков обмана; пришел к выводу о том, что последующее изменение кадастровой стоимости по заявлению правообладателя не может влиять на оценку сделки и поведение ее участников.

Суд также отметил, что притязания ответчика на определение цены без учета затрат на улучшение имущества, произведенное до заключения сделки, подлежат оценке в качестве неправомерных, лишенные законного и экономического обоснования. Отсутствие дохода от продажи имущества, продажа его по цене совокупных затрат уже есть уступка со стороны истца в пользу ответчика.

Кроме того, со ссылкой на положения статьи 421 ГК РФ суд указал, что покупатель с ценой сделки согласился, принял исполнение, начал платежи; каждая из сторон выразила согласие с оценкой предмета сделки.

Не согласившись с указанным решением суда, ОАО "Донэнерго" обжаловало его в порядке, установленном положениями главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило решение отменить приняв по делу новый судебный акт об удовлетворении встречных требований и отказе в удовлетворении первоначального иска.

Апелляционная жалоба мотивирована необоснованным отклонением судом первой инстанции ходатайства об отложении судебного разбирательства, заявленного ответчиком для целей уточнения полученной от Управления Росреестра информации. Также полагает необоснованным отклонение ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц управления Росреестра по Ростовской области и ООО "СИКОРОС", которые могли бы подтвердить доводы встречного иска.

Заявитель также отмечает, что сумму долга по первоначальному иску оспаривал, полагал, что по всем договорам подлежало оплате всего 19 100 776,88 руб., задолженность отсутствует.

Отмечает, что внесение изменений в сведения ГКН возможно только по заявлению собственника, следовательно, технические ошибки исправлены по заявлению истца. Кроме того, кадастровая стоимость земельного участка 61:44:0071901:77 изменена по состоянию на 28.09.2009, то есть до заключения договора. Полагает, что судом неверно приведено содержание письма Управления Росреестра.

Также указывает, что стороны согласовали стоимость трансформаторной подстанции и кабельных линий по договору N 14/ПУ путем указания на ее определение по фактическим затратам на строительство. Полагает, что из последующей переписки сторон заключенного договора следует несогласованность условия о цене. Цена указана продавцом с учетом затрат на капитальный ремонт, осуществленный ООО "СИКОРОС", что противоречит договору. Считает толкование договора, данное судом, неверным.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании заявитель жалобы ходатайствовал об отложении судебного разбирательства до вынесения решения по делу А53-29908/2012.

Истец против удовлетворения указанного ходатайства возражал.

Заявленное ходатайство мотивировано обращением ответчика с самостоятельным иском к истцу о признании спорных договоров незаключенными и зарегистрированного права отсутствующим.

Согласно части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Из указанной процессуальной нормы следует, что даже в случае наличия уважительных причин неявки в судебное заседание лица, извещенного о времени и месте его проведения, отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда. Приведенные заявителем доводы в качестве уважительных судом не оцениваются. По сути ответчик ходатайствует о приостановлении производства по апелляционной жалобы до рассмотрения иного дела.

Однако основания для такого приостановления, предусмотренные п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ, отсутствуют. Разрешая споры, вытекающие из договорных правоотношений сторон, суд в любом случае оценивает заключенность договора и проверяет наличие оснований для признания его ничтожным.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

Таким образом, установление заключенности либо незаключенности спорных договоров входит в предмет доказывания по настоящему спору, оснований для отложения судебного разбирательства либо приостановления производства по делу не имеется.

В судебном заседании ответчик поддержал доводы апелляционной жалобы, истец возражал против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав пояснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, 16.05.2011 сторонами заключены три договора купли-продажи по поводу объектов недвижимости, по которым истец предал, а ответчик принял в собственность недвижимое имущество.

Так, по договору N 08/ПУ продан земельный участок с кадастровым номером 61:44:0071901:79, расположенный по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Жмайлова, 4и, находящаяся на нем трансформаторная подстанция, оборудование трансформаторной подстанции и кабельная линия.

Пунктом 2.1 установлено, что цена земельного участка определяется его кадастровой стоимостью и составляет 753 549 рублей.

Пунктом 2.2 установлена цена трансформаторной подстанции с оборудованием, которая определяется по фактическим затратам на ее строительство и составляет 5 135 941 рубль 45 копеек.

Пунктом 2.3 установлена цена кабельной линии, определяемая по фактическим затратам, 1 010 032 рубля 39 копеек.

Приложением N 2 к договору установлен график платежей, согласно которому оплата производится по частям - в срок до 30.06.2011 - 753 549 рублей, далее по 1 024 328 рублей 97 копеек ежемесячно в срок до 30.12.2011.

По договору N 14/ПУ продан земельный участок с кадастровым номером 61:44:0071901:82, расположенный по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Стабильная, 9б, находящаяся на нем трансформаторная подстанция, оборудование трансформаторной подстанции и кабельная линия.

Пунктом 2.1 установлено, что цена земельного участка определяется его кадастровой стоимостью и составляет 753 549 рублей, пунктом 2.2 установлена цена трансформаторной подстанции с оборудованием, которая определяется по фактическим затратам на ее строительство и составляет 6 376 627 рублей 46 копеек.

Пунктом 2.3 установлена цена кабельной линии, определяемая по фактическим затратам, 2 288 709 рублей 12 копеек.

Приложением N 2 к договору установлен график платежей, согласно которому оплата производится по частям - в срок до 30.06.2011 - 753 549 рублей, далее по 1 444 222 рубля 76 копеек ежемесячно в срок до 30.12.2011.

По договору N 19/ПУ продан земельный участок с кадастровым номером 61:44:0071901:77, расположенный по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Стабильная, 15б, находящаяся на нем трансформаторная подстанция, оборудование трансформаторной подстанции и кабельная линия.

Пунктом 2.1 установлено, что цена земельного участка определяется его кадастровой стоимостью и составляет 1 107 717 рублей 03 копейки, пунктом 2.2 установлена цена трансформаторной подстанции с оборудованием, которая определяется по фактическим затратам на ее строительство и составляет 3 716 570 рублей 48 копеек.

Пунктом 2.3 установлена цена кабельной линии, определяемая по фактическим затратами, 156 536 рублей 64 копейки.

Приложением N 2 к договору установлен график платежей, согласно которому оплата производится по частям - в срок до 30.06.2011 - 1 107 717 рублей 03 копейки, далее по 790 459 рублей 18 копеек ежемесячно в срок до 30.12.2011.

Договор исполнен сторонами, объекты приняты ответчиком по актам. Переход права собственности зарегистрирован в установленном порядке.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение договорной обязанности по оплате товара (прекращение ответчиком платежей после 30.10.2011), истец обратился с настоящими требованиями.

В силу положений статей 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

К спорным правоотношениям сторон применимы положения главы 30 ГК РФ. В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Мотивируя отказ от платежей, ответчик полагает, что условие о цене спорного имущества согласовано им при наличии обмана со стороны продавца, ввиду чего просит признать соответствующие условия недействительными.

Одновременно указывает на то, что выявленное ответчиком после подписания договоров расхождение цены имущества, указанной в договоре, и получаемой расчетным путем согласно закрепленному договором же порядка ее определения, свидетельствует о незаключенности договоров.

Между тем, данные доводы были обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Согласно статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Как верно указал суд первой инстанции, в предмет доказывания по таким искам должно входить обоснование совершения ответчиком умышленных действий, направленных на сокрытие обстоятельств, осведомленность о которых может повлиять на волеизъявление другой стороны по вопросу заключения сделки; сообщение заведомо недостоверных сведений о предмете сделки, побуждающих контрагента к ее заключению.

Как видно из представленного в материалы дела кадастрового паспорта на земельный участок 61:44:0071901:77 от 17.10.2011, кадастровая стоимость указанного участка составляет 207 474,33 руб.

Согласно кадастровому паспорту от 10.09.2009 кадастровая стоимость указанного участка составляет 1 107 717,03руб.

В письме управления Росреестра по Ростовской области от 10.07.2012 N 31-13/529 указано, что земельный участок с номером 61:44:0071901:77 поставлен на кадастровый учет 10.09.2009 с удельным показателем кадастровой стоимости по 13-ой группе видов разрешенного использования земель, ввиду чего его кадастровая стоимость составляла 207 474,33 руб.

21.09.2009 на основании протокола выявления технической ошибки органом кадастрового учета кадастровая стоимость названного участка изменена с применением УПКС, соответствующего 9-ой группе видов разрешенного использования земель, ввиду чего его кадастровая стоимость составила 1 107 717,03руб.

28.09.2009 стоимость участка приведена в соответствие с актом определения кадастровой стоимости от 09.09.2009 N 14085 и составила 207 474,33 рубля.

Как видно из представленного в материалы дела кадастрового паспорта на земельный участок 61:44:0071901:79 от 11.10.2011, кадастровая стоимость указанного участка составляет 141 139 руб.

Согласно кадастровому паспорту от 11.09.2009 кадастровая стоимость указанного участка составляла 753 549 руб.

В письме управления Росреестра по Ростовской области от 10.07.2012 N 31-13/529 указано, что земельный участок с номером 61:44:0071901:79 поставлен на кадастровый учет 11.09.2009 с удельным показателем кадастровой стоимости по 13-ой группе видов разрешенного использования земель, ввиду чего его кадастровая стоимость составляла 141 139 руб.

21.09.2009 на основании протокола выявления технической ошибки органом кадастрового учета кадастровая стоимость названного участка изменена с применением УПКС, соответствующего 9-ой группе видов разрешенного использования земель, ввиду чего его кадастровая стоимость составила 753 549 руб.

11.10.2011 по заявлению от 10.10.2011 органом кадастрового учета принято решение об исправлении технической ошибки, в результате исправления кадастровая стоимость составила 141 139 руб. Ответчик не отрицает, что указанные изменения внесены по его заявлению.

Как видно из представленного в материалы дела кадастрового паспорта на земельный участок 61:44:0071901:82 от 11.10.2011, кадастровая стоимость указанного участка составляет 141 139 руб.

Согласно кадастровому паспорту от 11.09.2009 кадастровая стоимость указанного участка составляла 753 549 руб.

В письме управления Росреестра по Ростовской области от 10.07.2012 N 31-13/529 указано, что земельный участок с номером 61:44:0071901:82 поставлен на кадастровый учет 11.09.2009 с удельным показателем кадастровой стоимости по 13-ой группе видов разрешенного использования земель, ввиду чего его кадастровая стоимость составляла 141 139 руб.

21.09.2009 на основании протокола выявления технической ошибки органом кадастрового учета кадастровая стоимость названного участка изменена с применением УПКС, соответствующего 9-ой группе видов разрешенного использования земель, ввиду чего его кадастровая стоимость составила 753 549 руб.

11.10.2011 по заявлению от 10.10.2011 органом кадастрового учета принято решение об исправлении технической ошибки, в результате исправления кадастровая стоимость составила 141 139 руб. Ответчик не отрицает, что указанные изменения внесены по его заявлению.

В силу положений части 2 статьи 28 Федерального закона от 24.07.2007 N 221-ФЗ "О государственном кадастре недвижимости" техническая ошибка в сведениях подлежит исправлению на основании решения органа кадастрового учета в случае обнаружения данным органом такой ошибки или поступления в орган кадастрового учета от любого лица заявления о такой ошибке в форме, установленной органом нормативно-правового регулирования в сфере кадастровых отношений, либо на основании вступившего в законную силу решения суда об исправлении такой ошибки.

Довод заявителя жалобы о том, что исправление такой ошибки однозначно свидетельствует о подаче истцом соответствующего заявления, противоречит приведенной норме права. Такой довод носит предположительный характер и не подтвержден относимыми и допустимыми доказательствами. При этом ссылаясь на необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайства об отложении судебного разбирательства с целью уточнения полученной от Росреестра информации, заявитель жалобы не представил суду апелляционной инстанции такую уточненную информацию, не обосновал невозможности ее самостоятельного получения (учитывая статус ответчика как собственника спорных участков).

Кроме того, технические ошибки исправлены в сентябре 2009 года, в то время как спорные договоры купли-продажи заключены сторонами в мае 2011 года. Доказательств начала процесса согласования покупки спорного имущества сторонами до исправления указанной технической ошибки не представлено.

Вместе с тем, по смыслу положений статьи 179 ГК РФ обман должен иметь целью побудить строго определенное лицо (а не неопределенный круг потенциальных будущих контрагентов) к совершению сделки.

Соответственно суд первой инстанции пришел к обоснованному доводу о том, что обман истцом ответчика путем умышленного указания недостоверной кадастровой стоимости спорных земельных участков в 2009 году с целью побуждения ответчика приобрести земельные участки по завышенной цене, выдаваемой за кадастровую, не доказан.

Кроме того, обман предполагает невозможность либо затруднительность получения потерпевшим лицом достоверных сведений о предмете сделки.

Однако в силу части 8 статьи 4 части 1 статьи 14 Закона от 24.07.2007 N 221-ФЗ общедоступные сведения, внесенные в государственный кадастр недвижимости, предоставляются органом кадастрового учета по запросам любых лиц. Ответчик не был лишен возможности на момент совершения спорных сделок получить сведения о действительной кадастровой стоимости участка 61:44:0071901:77. Неосмотрительность ответчика не является бесспорным свидетельством обмана со стороны истца.

Суд первой инстанции справедливо указал также и на принцип свободы договора (ст. 421 ГК РФ).

Обязанность продажи земельных участков именно по кадастровой стоимости законом не установлена.

Согласно правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Поскольку в договоре указана цена спорных объектов также и в твердой сумме, ответчик согласовывал именно указанную сумму сделки. Факт расхождения с действительно кадастровой стоимостью на момент совершения сделки (по участку 61:44:0071901:77) определяющего значения не имеет.

Судом первой инстанции дано верное толкование спорным условиям договора. Указание на определение цены земельных участков их кадастровой стоимостью и цены трансформаторных подстанций с кабельными линиями фактическими затратами на их строительство не имело целью приоритетно закрепить способ определения цены в отрыве от указанной твердой суммы. Например, из анализа условий договора не следует, что изменение кадастровой стоимости в период исполнения сделки привело бы к изменению договорной стоимости объектов.

Оснований полагать спорные договоры незаключенными также не имеется. поскольку соглашение о цене сторонами достигнуто. Последующее изменение кадастровой стоимости по заявлению ответчика обоснованно не принято во внимание судом первой инстанции (по участкам 61:44:0071901:79 и 61:44:0071901:82). Наличие ошибки в сведениях кадастра само по себе об обмане ответчика истцом также не свидетельствует.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется. Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 20.07.2012 по делу N А53-16658/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

М.Н. Малыхина

Судьи

О.Г. Авдонина Н.Н. Мисник