Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2012 г. N 10АП-6481/12

г. Москва

11 октября 2012 г.

Дело N А41-2087/12

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2012 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю.,

судей Боровиковой С.В., Диаковской Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Калмыковой О.В.,

при участии в заседании:

от истца, открытого акционерного общества "Головной Ремонтно-восстановительный поезд N 1" (ОГРН 1025007517325; ИНН 5051005920): не явился, извещен,

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "РМ-бетон" (ОГРН 1085027007856; ИНН 5027137080): Абросенков Д.В. - представитель по доверенности от 01.03.2012 г. N 04/1,

от 3-го лица, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу на решение Арбитражного суда Московской области от 06 июня 2012 года по делу N А41-2087/12, принятое судьей Нечаевой С.В., по иску открытого акционерного общества "Головной Ремонтно-восстановительный поезд N 1" к обществу с ограниченной ответственностью "РМ-бетон", при участии третьего лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Головной Ремонтно-восстановительный поезд N 1" (далее - ОАО "ГОРЕМ-1") обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РМ-бетон" (далее - ООО "РМ-бетон") со следующими требованиями:

- признать договор уступки прав аренды земельного участка N П-1/90, заключенный 23 декабря 2010 года между ОАО "ГОРЕМ-1" и ООО "РМ-бетон", недействительным;

- применить последствия недействительности сделки, а именно: обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области аннулировать регистрационную запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за N 50-50-61/013/2010-092 от 24.01.2011 года о государственной регистрации договора уступки прав аренды земельного участка N П-1/90, заключенного 23 декабря 2010 года (т. 1, л.д. 5-7).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (т. 1, л.д. 1-2).

Решением Арбитражного суда Московской области от 06 июня 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано (том 2, л.д.67-70).

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ОАО "ГОРЕМ-1" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, неправильно применены нормы материального права (том 2, л.д.79-82).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обжалуемой части.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, ссылаясь на ее необоснованность.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 16 ноября 2010 года между Комитетом по управлению имуществом города Щербинки (арендодатель) и ОАО "ГОРЕМ-1" (арендатор) был заключен договор аренды земельного участка N 41/2010, по условиям которого арендодатель обязался предоставить за плату во временное пользование арендатору земельный участок в кадастровым номером 50:61:00201001:90, площадью 1745 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, г. Щербинка, туп. Бутовский, д. 6, разрешенное использование - под размещение производственной базы" (т. 1, л.д. 10-14).

Срок аренды - с 09.11.2010 года по 08.11.2059 года (п. 2.1 договора аренды N 41/2010 от 16 ноября 2010 года).

Указанный договор прошел государственную регистрацию.

23 декабря 2010 года ОАО "ГОРЕМ-1" (сторона 1) и ООО "РМ-бетон" (сторона 2) заключили договор уступки прав аренды земельного участка N П-1/90 по договору аренды N 41/2010 от 16 ноября 2010 года (т.1, л.д. 19-23).

В соответствии с условиями договора N П-1/90 от 23 декабря 2010 года сторона 1 уступает, а сторона 2, в свою очередь, - принимает права и обязанности арендатора земельного участка по договору аренды N 41/2010 от 16 ноября 2010 года. За уступаемые права и обязанности по договору аренды в части земельного участка сторона 2 выплачивает стороне 1 компенсацию в размере 700000 руб. (п.п. 1.1, 1.2, 3.1 договора уступки прав).

Договор уступки прав аренды земельного участка N П-1/90 от 23 декабря 2010 года был зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области 24 января 2011 года, о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись 50-50-61/001/2010-406 (т.1, л.д.24).

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 98/001/2012-1376 от 19 января 2012 года арендатором земельного участка является ООО "РМ-бетон".

Полагая, что договор уступки прав аренды земельного участка N П-1/90 от 23 декабря 2010 года был заключен без предварительного согласия совета директоров общества, предусмотренного уставом, ОАО "ГОРЕМ-2" обратилось в Арбитражный суд Московской области с настоящим иском.

Принимая решение об отказе в удовлетворении иска, суд первой инстанции указал на то, что заключение договора уступки прав аренды земельного участка не требовало предварительного одобрения совета директоров общества, а также то обстоятельство, что истцом не доказан факт того, что ответчик знал или заведомо должен был знать об указанных в уставе ОАО "ГОРЕМ-1" ограничениях. Кроме того, судом первой инстанции принято во внимание возведение ответчиком на земельном участке, являющимся предметом договора уступки, объекта недвижимости.

Оценив содержащиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом доводов апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд полагает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу данной нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право на иск и, как следствие, право на судебную защиту определяется действительным наличием у истца (заявителя) нарушенного субъективного материального права, подлежащего защите.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами.

Одним из способов защиты прав, установленных статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, является признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

23 декабря 2010 года между ОАО "ГОРЕМ-1" и ООО "РМ-бетон" был заключен договор уступки прав аренды земельного участка N П-1/90 (т.1, л.д. 19-23).

Согласно пункту 14.3.24 Устава ОАО "ГОРЕМ-1" в редакции 2007 года, утвержденной протоколом N 2 от 25 мая 2007 года, к компетенции Совета директоров относится предварительное одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделки.

18 октября 2011 года в соответствии с протоколом заседания Совета директоров ОАО "ГОРЕМ-1" N 3 решено не одобрять сделки по передаче прав аренды земельных участков от ОАО "ГОРЕМ-1" к ООО "РМ-бетон", в том числе не одобрять заключение договора уступки прав аренды земельного участка N П-1/90 от 23 декабря 2010 года.

Поскольку договор уступки не был одобрен Советом директоров, истец считает сделку недействительной на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В силу положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как разъяснено в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174 ГК РФ, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.

В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Кодекса, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители).

В пункте 6 того же постановления указано, что сделка может быть признана недействительной на основании статьи 174 ГК РФ лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно части 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

Предметом договора уступки прав аренды земельного участка N П-1/90 от 23 декабря 2010 года является передача ООО "РМ-бетон" на возмездной основе прав арендатора земельного участка по договору аренды N 41/2010 от 16 ноября 2010 года.

Суд первой инстанции правомерно оценил договор уступки права как сделку перенайма, по которой права и обязанности по договору аренды земельного участка были переданы другому лицу.

Заключение сделки перенайма не влечет ни отчуждения имущества, ни имущественных прав, поскольку в результате ее совершения передаются по возмездному договору обязательственные права арендатора.

Вывод суда первой инстанции о том, что заключение договора уступки не требовало одобрения совета директоров в соответствии с пунктом 14.3.24 Устава ОАО "ГОРЕМ-1", поскольку уступка права аренды не является сделкой, связанной с указанным приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения недвижимого имущества, суд апелляционной инстанции признает обоснованным.

Кроме того, как обоснованной указал суд первой инстанции истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации не доказал факт того, что ответчик знал или заведомо должен был знать об указанных в Уставе ОАО "ГОРЕМ-1" ограничениях.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что ссылка в преамбуле договора уступки на Устав ОАО "ГОРЕМ-1" свидетельствует о том, что ответчик знал об установленных ограничениях, носит лишь предположительных характер. Также документально не обоснован довод истца относительно доказанности указанного обстоятельства фактом обращения Поляковой С.Е. в регистрирующий орган.

Поскольку оснований для удовлетворения искового требования о признании договора уступки прав не имеется, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе на решение, не опровергают выводы суда, сделанные с учетом установленных фактических обстоятельств, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законно принятого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 06.06.2012 года по делу N А41-2087/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Ю. Епифанцева

Судьи

С.В. Боровикова Н.В. Диаковская