Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2012 г. N 07АП-6348/12

г. Томск

28 сентября 2012 г.

Дело N А03-19478/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 сентября 2012 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего Е. Г. Шатохиной

судей Н. В. Марченко, Т. В. Павлюк

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Н.А.Брытковой

При участии:

от истца: О. В. Ударцева по доверенности от 31.01.2011 года, удостоверение N 597 от 01.11.2002 года; П. В. Зинов по доверенности от 24.06.2011 года, паспорт; Т. Н. Панфилова по доверенности от 31.01.2011 года, паспорт

от ответчиков: от ООО "Согласие" - В. А. Зигфрид по доверенности от 20.09.2012 года; от ООО "Вираж" - В. А. Зигфрид по доверенности от 21.09.2012 года; от ООО "Маслобойный завод" - не явился, извещен;

от третьих лиц: не явились, извещены

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Согласие"

на решение Арбитражного суда Алтайского края

от 31 мая 2012 года по делу N А03-19478/2011 (судья М. Н. Атюнина)

по иску Николая Ивановича Ермолаева

к обществу с ограниченной ответственностью "Маслобойный завод", обществу с ограниченной ответственностью "Вираж", обществу с ограниченной ответственностью "Согласие", обществу с ограниченной ответственностью "Пирамида", обществу с ограниченной ответственностью "Раздолье"

о признании недействительными договоров купли-продажи, актов о зачете и применении последствий недействительности сделок

третьи лица: Сергей Николаевич Мальцев, Вера Максимовна Зезикова, Юлия Борисовна Бахарева

УСТАНОВИЛ:

Николай Иванович Ермолаев обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью "Маслобойный завод", обществу с ограниченной ответственностью "Вираж", обществу с ограниченной ответственностью "Согласие", обществу с ограниченной ответственностью "Пирамида", обществу с ограниченной ответственностью "Раздолье", которым просил:

1. Признать недействительным решение общего собрания участников ООО "Маслобойный завод", оформленное протоколом от 02.07.2010 года, об утверждении увеличения уставного капитала до 262 600 рублей и распределении долей в уставном капитале общества в связи с принятием в состав участников общества Мальцева Сергея Николаевича с внесением вклада в уставный капитал, следующим образом:

Шабалин Г.В. - 19,88 % уставного капитала номинальной стоимостью 52 200 руб.

Ермолаев Н.И. - 19,88 % уставного капитала номинальной стоимостью 52 200 руб.

Мальцев С.Н. - 0,61 % уставного капитала номинальной стоимостью 52 200 руб.

Пункт 4.2 статьи 4 "Уставный капитал общества" изложить в следующей редакции: уставный капитал общества составляет 262 600 рублей и формируется за счет вкладов учредителей.

2. Признать недействительным решение общего собрания участников ООО "Маслобойный завод", оформленное протоколом от 14.07.2010 года, об освобождении от занимаемой должности директора общества Шабалина Германа Викторовича и возложении полномочий директора общества на Мальцева Сергея Николаевича, 14.06.1956 г.р., паспорт 01 04 658949, выдан ОВД Ленинского района г.Барнаула Алтайского края 03.05.2005, код подразделения 222-070, зарегистрирован: 656038, г.Барнаул, ул.Садгородская, 17, с 14.07.2010 года.

3. Признать недействительным решение общего собрания участников ООО "Маслобойный завод", оформленное протоколом от 31.07.2010 года, об утверждении выхода Ермолаева Николая Ивановича на основании поданного им заявления от 26.07.2010 года. Доля, принадлежащая Н. И. Ермолаеву в размере 19,88 % уставного капитала номинальной стоимостью 52 200 рублей, переходит к обществу.

Восстановить Ермолаева Николая Ивановича в составе участников ООО "Маслобойный завод" с размером 20 % долей в уставном капитале ООО "Маслобойный завод".

4. Признать недействительным договор купли-продажи от 28.06.2010 года, заключенный между ООО "Маслобойный завод" и ООО "Раздолье" о продаже 21/100 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 1446 кв.м. и находящейся на нем 21/100 доли в праве общей долевой собственности административно-общественного здания общей площадью 1781,2 кв.м., расположенного по адресу: г. Барнаул, ул. Энтузиастов, 14А, по цене за земельный участок 68 000 рублей, за здание 19 000 000 рублей, возвратить ООО "Маслобойный завод" в ООО "Раздолье" сумму в размере 19 068 000 рублей, возвратить ООО "Раздолье" в ООО "Маслобойный завод" 21/100 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 1446 кв.м. и находящейся на нем 21/100 доли в праве общей долевой собственности административно-общественного здания общей площадью 1781,2 кв.м., расположенного по адресу: г. Барнаул, ул. Энтузиастов, 14А.

5. Признать недействительным договор купли-продажи от 22.07.2010 года, заключенный между ООО "Маслобойный завод" и ООО "Пирамида" о продаже 30/100 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 1446кв.м. и находящейся на нем 30/100 доли в праве общей долевой собственности административно-общественного здания общей площадью 1781,2 кв.м., расположенного по адресу: г. Барнаул, ул. Энтузиастов, 14А по цене за земельный участок 86 000 рублей, за здание 6 469 538 рублей. Возвратить ООО "Маслобойный завод" в ООО "Пирамида" сумму в размере 6 537 538 рублей, возвратить ООО "Пирамида" в ООО "Маслобойный завод" 30/100 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 1446 кв.м. и находящейся на нем 30/100 доли в праве общей долевой собственности административно-общественного здания общей площадью 1781,2 кв.м., расположенного по адресу: г. Барнаул, ул. Энтузиастов, 14А.

7. Признать недействительным договор купли-продажи от 26.07.2010 года, заключенный между ООО "Маслобойный завод", ООО "Вираж" и ООО "Согласие" о продаже ООО "Вираж" 25/100 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 1446 кв.м. и находящейся на нем 25/100 доли в праве общей долевой собственности административно-общественного здания общей площадью 1781,2кв.м., расположенного по адресу: г.Барнаул, ул.Энтузиастов, 14А, по цене за земельный участок 74 000 рублей, за здание 6 614 480 рублей, о продаже ООО "Согласие" 24/100 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 1446 кв.м. и находящейся на нем 24/100 доли в праве общей долевой собственности административно-общественного здания общей площадью 1781,2 кв.м., расположенного по адресу: г.Барнаул, ул.Энтузиастов, 14А, по цене за земельный участок 70 000 рублей, за здание 4 804 565 рублей.

8. Возвратить ООО "Маслобойный завод" в ООО "Вираж" сумму в размере 6 688 480 рублей, возвратить ООО "Вираж" в ООО "Маслобойный завод" 25/100 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 1446 кв.м. и находящейся на нем 25/100 доли в праве обще долевой собственности административно-общественного здания общей площадью 1781,2 кв.м., расположенного по адресу: г.Барнаул, ул.Энтузиастов, 14А.

9. Возвратить ООО "Маслобойный завод" в ООО "Согласие" сумму в размере 4 874 565 рублей, возвратить ООО "Согласие" в ООО "Маслобойный завод" 24/100 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 1446 кв.м. и находящейся на нем 24/100 доли в праве обще долевой собственности административно-общественного здания общей площадью 1781,2 кв.м., расположенного по адресу: г.Барнаул, ул.Энтузиастов, 14А.

Определением от 31.01.2011 года суд выделил в отдельное производство требование к ООО "Маслобойный завод" и В. М. Зезиковой о признании недействительными решений общих собраний участников ООО "Маслобойный завод" и о восстановлении Ермолаева Николая Ивановича в составе участников ООО "Маслобойный завод" с размером 20 % долей в уставном капитале ООО "Маслобойный завод", присвоил делу N А03-1096/2011.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 29.07.2011 года по делу N А03-1096/2011, вступившим в законную силу, признаны недействительными решения общих собраний участников ООО "Маслобойный завод", оформленные протоколами от 02.07.2010 года, от 14.07.2010 года, от 26.07.2010 года, от 31.07.2010 года, Ермолаев Николай Иванович восстановлен в составе участников ООО "Маслобойный завод" с размером 20% долей в уставном капитале общества.

В рамках дела N А03-15014/2010 рассматривались требования о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности.

Ермолаев Николай Иванович обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ООО "Маслобойный завод", ООО "Вираж" и ООО "Согласие" о признании недействительными акта о зачете взаимных требований от 26.07.2010 года, заключенного между ООО "Маслобойный завод" и ООО "Вираж" на сумму 6 494 359 рублей 62 копеек, и акта о зачете взаимных требований от 26.07.2010 года, заключенного между ООО "Маслобойный завод" и ООО "Согласие" на сумму 4 874 565 рублей 10 копеек (дело N А03-19478/2011).

По ходатайству истца дело N А03-19478/2011 объединено в одно производство с делом N А03-15014/2010, объединенному делу присвоен N А03-19478/2011.

В порядке статьи 49 АПК РФ Ермолаев Н. И. отказался от иска к ООО "Раздолье" и ООО "Пирамида". Отказ от иска к указанным ответчикам судом принят.

В ходе разбирательства дела истец в порядке статьи 49 АПК РФ вновь заявил об уточнении требований, просил:

1. Признать недействительным договор купли-продажи от 26.07.2010 года, заключенный между ООО "Маслобойный завод" и ООО "Вираж", ООО "Согласие" о продаже:

- ООО "Вираж" 25/100 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 1446 кв. м. и 25/100 доли в праве общей долевой собственности на административно-общественное здание общей площадью 1781,2 кв. м., расположенные по адресу: г. Барнаул, ул. Энтузиастов. 14А;

- ООО "Согласие" 24/100 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 1446 кв. м. и 24/100 доли в праве общей долевой собственности на административно-общественное здание общей площадью 1781,2 кв. м., расположенные по адресу: г. Барнаул, ул. Энтузиастов, 14А.

2. Применить последствия недействительности сделок:

- обязать ООО "Вираж" возвратить ООО "Маслобойный завод" 24186/100000 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 1446 кв. м. и 24186/100000 доли в праве общей долевой собственности на административно-общественное здание общей площадью 1781.2 кв.м., расположенные по адресу: г.Барнаул, ул. Энтузиастов, 14А;

- обязать ООО "Согласие" возвратить ООО "Маслобойный завод" 24/100 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 1446 кв.м. и 24/100 доли в праве общей долевой собственности на административно-общественное здание общей площадью 1781.2 кв. м., расположенные по адресу: г.Барнаул, ул.Энтузиастов, 14А;

- взыскать с ООО "Вираж" в пользу ООО "Маслобойный завод" 378 263 рублей 57 копеек неосновательного обогащения.

3. Признать недействительным акт о зачете взаимных требований от 26.07.2010 года, заключенный между ООО "Маслобойный завод" и ООО "Вираж", на сумму 6 494 359 рублей 62 копеек.

4. Признать недействительным акт о зачете взаимных требований от 26.07.2010 года, заключенный между ООО "Маслобойный завод" и ООО "Согласие", на сумму 4 874 565 рублей 10 копеек.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Сергей Николаевич Мальцев, Вера Максимовна Зезикова, Юлия Борисовна Бахарева.

Решением суда первой инстанции иск удовлетворен частично. Суд признал недействительным договор купли-продажи от 26.07.2010 года, заключенный между ООО "Маслобойный завод", ООО "Вираж" и ООО "Согласие" о продаже:

- ООО "Вираж" 25/100 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 1446 кв.м. и 25/100 доли в праве общей долевой собственности на административно-общественное здание общей площадью 1781,2 кв. м., расположенные по адресу: г.Барнаул, ул.Энтузиастов, 14А;

- ООО "Согласие" 24/100 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 1446 кв.м. и 24/100 доли в праве общей долевой собственности на административно-общественное здание общей площадью 1781,2 кв.м., расположенные по адресу: г.Барнаул, ул.Энтузиастов, 14А.

Также суд применил последствия недействительности сделок в виде:

- обязания ООО "Вираж" возвратить ООО "Маслобойный завод" 24186/100000 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 1446 кв.м. и 24186/100000 доли в праве общей долевой собственности на административно-общественное здание общей площадью 1781.2 кв.м., расположенные по адресу: г.Барнаул, ул.Энтузиастов, 14А;

- обязания ООО "Согласие" возвратить ООО "Маслобойный завод" 24/100 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 1446 кв.м. и 24/100 доли в праве общей долевой собственности на административно-общественное здание общей площадью 1781.2 кв.м., расположенные по адресу: г.Барнаул, ул.Энтузиастов, 14А;

- взыскания с ООО "Вираж" в пользу ООО "Маслобойный завод" 220 000 рублей неосновательного обогащения. В остальной части данного требования истцу отказано.

Судом, кроме того, признаны недействительными акт о зачете взаимных требований от 26.07.2010 года, заключенный между ООО "Маслобойный завод" и ООО "Вираж" на сумму 6 494 359 рублей 62 копеек, акт о зачете взаимных требований от 26.07.2010 года, заключенный между ООО "Маслобойный завод" и ООО "Согласие" на сумму 4 874 565 рублей 10 копеек. В остальной части иска производство по делу прекращено (т.3, л.д.88-114).

Не согласившись с решением, ООО "Согласие" в апелляционной жалобе просит его отменить, в иске отказать в полном объеме. По мнению подателя, установленные судом обстоятельства не подтверждают, что В. А. Зигфрид как директор и единственный участник покупателей знал или должен был знать, что подпись в протоколах общего собрания ООО "Маслобойный завод" от 22.07.2010 года выполнена не участником общества Н. И. Ермолаевым, а другим лицом. ООО "Согласие" и ООО "Вираж" были предприняты все меры по установлению правоспособности ООО "Маслобойный завод". Сама по себе недействительность решения общего собрания участников ООО "Маслобойный завод" автоматически не влечет за собой правовых последствий для сделки, совершенной с учетом этого решения. Судом не применены положения абзаца 3 части 12 статьи 21, абзаца 6 пункта 5 статьи 46 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Вывод о невозможности последующего одобрения сделки, заключенной неуполномоченным лицом, противоречит положениям пункта 2 статьи 183 ГК РФ. Факт передачи ООО "Согласие" и ООО "Вираж" денежных средств ООО "Маслобойный завод" по договорам займа подтверждается первичными документами. Подробно доводы апеллянта изложены в апелляционной жалобе (т.3, л.д.139-146).

ООО "Вираж" и ООО "Маслобойный завод" в отзывах на апелляционную жалобу в полном объеме поддержали изложенные в ней доводы, просили апелляционную жалобу удовлетворить, решение от 31.05.2012 года отменить, в иске отказать в полном объеме. От ООО "Согласие" и ООО "Вираж" в суд также поступили совместные объяснения к апелляционной жалобе и отзыву, в которых они поддержали свою позицию относительно необоснованности исковых требований Н. И. Ермолаева.

Н. И. Ермолаев в отзыве на апелляционную жалобу считает ее не подлежащей удовлетворению. Истец указал, что решение суда первой инстанции обоснованно, вынесено по исследованным в полном объеме материалам дела и с правильным применением норм действующего законодательства.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчиков (ООО "Согласие" и ООО "Вираж") поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе ООО "Согласие", настаивал на ее удовлетворении. Представители истца просили в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, оставить решение суда первой инстанции без изменения. Согласно статье 156 АПК РФ дело рассмотрено при имеющейся явке.

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, выслушав представителей сторон, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как установлено судом, ООО "Маслобойный завод" зарегистрировано в качестве юридического лица 13.10.2004 года Инспекцией МНС России по Железнодорожному району г. Барнаула Алтайского края (дело N А03-15014/2010, т.2, л.д.53-54).

ООО "Маслобойный завод" на праве собственности на основании договора купли-продажи земельного участка N 2768 от 03.12.2009 года принадлежал участок площадью 1446 кв.м, кадастровый номер 22:63:030104:47, находящийся по адресу: г.Барнаул, ул.Энтузиастов, 14А, (дело N А03-15014/2010 т.1, л.д.123); на основании разрешения на ввод объекта в эксплуатацию N RU 22302000-43 от 04.06.2010 года принадлежало 5-ти этажное административно-общественное здание, общей площадью 1781.2 кв.м., инвентарный номер 01:401:002:000444520. литер А, расположенное на земельном участке по адресу: г.Барнаул, ул.Энтузиастов, 14А (дело А03-15014/2010, т.1, л.д.122).

28.06.2010 года между ООО "Маслобойный завод" (продавец) и ООО "Раздолье" (покупатель) был заключен договор купли-продажи 21/100 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 1446 кв.м. и 21/100 доли в праве общей долевой собственности на административно-общественное здание общей площадью 1781,2 кв.м., расположенные по адресу: г.Барнаул, ул.Энтузиастов, 14А (дело A03-15014/2010 т.1, л.д.120).

22.07.2010 года между ООО "Маслобойный завод" (продавец) и ООО "Пирамида" (покупатель) был заключен договор купли-продажи 30/100 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 1446 кв.м. и 30/100 доли в праве общей долевой собственности на административно-общественное здание общей площадью 1781,2 кв. м., расположенные по адресу: г.Барнаул, ул.Энтузиастов, 14А (дело N А03-15014/2010, т.1, л.д.99).

26.07.2010 года между ООО "Маслобойный завод", ООО "Вираж" и ООО "Согласие" заключен договор купли-продажи (дело N А03-15014/2010, т.2, л.д.57-59), по условиям которого ООО "Маслобойный завод" (продавец) продал, а покупатели купили:

- ООО "Вираж" 25/100 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 1446 кв.м. и 25/100 доли в праве общей долевой собственности на административно-общественное здание общей площадью 1781,2 кв.м., расположенные по адресу: г.Барнаул, ул.Энтузиастов. 14А, по цене за земельный участок 74 000 рублей, за здание 6 614 480 рублей 17 копеек;

- ООО "Согласие" 24/100 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 1446 кв.м. и 24/100 доли в праве общей долевой собственности на административно-общественное здание общей площадью 1781,2 кв.м., расположенные по адресу: г. Барнаул, ул.Энтузиастов. 14А. по цене за земельный участок 70 000 рублей, за здание 4 804 565 рублей 10 копеек.

26.07.2010 года ООО "Маслобойный завод" и ООО "Вираж" подписали акт о зачете взаимных требований на сумму 6 494 359 рублей 62 копеек (дело N А03-15014, т.2, л.д.61), согласно которому задолженность ООО "Вираж" перед ООО "Маслобойный завод" по договору купли-продажи от 26.07.2010 года на покупку доли в административно-общественном здании по ул.Энтузиастов, 14А на сумму 6 688 480 рублей 17 копеек погашается в счет задолженности ООО "Маслобойный завод" перед ООО "Вираж" по договору процентного займа N 1 от 10.03.2010 года на сумму процентов 5 879 рублей 45 копеек, по договору беспроцентного займа N 4 от 04.06.2010 года на сумму основного долга 6 488 480 рублей 17 копеек. Размер погашаемых взаимных требований составил 6 494 359 рублей 62 копеек.

26.07.2010 года ООО "Маслобойный завод" и ООО "Согласие" подписали акт о зачете взаимных требований на сумму 4 874 565 рублей 10 копеек (дело N А03-15014, т.2, л.д.67), по условиям которого задолженность ООО "Согласие" перед ООО "Маслобойный завод" по договору купли-продажи от 26.07.2010 года на покупку доли в административно-общественном здании по ул.Энтузиастов, 14А на сумму 4 874 565 рублей 10 копеек погашается в счет задолженности ООО "Маслобойный завод" перед ООО "Согласие" по договору займа от 21.07.2010 года на сумму процентов 4 874 565 рублей 10 копеек. Размер погашаемых взаимных требований составил 4 874 565 рублей 10 копеек.

Данные обстоятельства правильно и в полном объеме установлены судом первой инстанции. Основания для их переоценки у апелляционного суда отсутствуют.

Полагая, что договор купли-продажи от 26.07.2010 года, а также акты о зачете взаимных требований от 26.07.2010 года являются недействительными сделками, Н. И. Ермолаев обратился с настоящими требованиями в суд. Первой инстанцией иск обоснованно удовлетворен частично.

В соответствии со статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") крупной является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В силу части 5 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Статус Н. И. Ермолаева как участника ООО "Маслобойный завод" с долей в уставном капитале общества в размере 20% подтверждается списком участников ООО "Маслобойный завод" (дело N А03-15014/2010, т.2, л.д.32), учредительным договором общества от 28.08.2006 года (дело N А03-15014/2010, т.1, л.д.145-147). Следовательно, он обладала правом на обращение с настоящим иском в суд.

Согласно пункту 2 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

Как следует из содержания пунктов 2, 3 Информационного письма ВАС РФ N 62 от 13.03.2001 года "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества, а не с размером его уставного капитала. При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Суд первой инстанции, исходя из условий договора купли-продажи от 26.07.2010 года, данных бухгалтерского баланса ООО "Маслобойный завод", справки о балансовой стоимости имущества N 79 от 13.12.2010 года, пришел к обоснованному выводу о том, что договор купли-продажи 26.07.2010 года является для ООО "Маслобойный завод" крупной сделкой (дело N А03-15014/2010, т.3, л.д.126-127, 131). Более того, данный факт, по существу, лицами, участвующими в деле, не оспаривался.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено судом и не опровергнуто участвующими в деле лицами со ссылками на допустимые и достоверные доказательства, решение об одобрении договора купли-продажи от 26.07.2010 года, как крупной сделки, общим собранием ООО "Маслобойный завод" в порядке, предусмотренном статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не принималось.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи от 26.07.2010 года недействительным, как сделки, противоречащий требованиям статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Требование о признании недействительными актов о зачете взаимных требований от 26.07.2010 года обоснованно рассмотрено и удовлетворено судом как требование, взаимосвязанное с требованием о признании недействительным договора купли-продажи от 26.07.2010 года, а также направленное на определение последствий недействительности данного договор

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах.

Суд первой инстанции справедливо отметил, что, поскольку договор купли-продажи от 26.07.2010 года является недействительной сделкой, требование о возврате ООО "Маслобойный завод" полученного ООО "Согласие" и ООО "Вираж" по данной сделке имущества подлежит удовлетворению.

Судом установлено, что ООО "Вираж" может возвратить ООО "Маслобойный завод" только 24186/100000 доли на спорное имущество, поскольку по договору купли-продажи от 06.08.2010 года ООО "Вираж" произвело отчуждение остальной части этого имущества ООО "Раздолье" (дело N А03-15014/2010, т.5, л.д.33, т.4, л.д.131; дело N А03-1978/2011, т.2, л.д.76). Между тем, с учетом положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ, подпункта 1 статьи 1103 ГК РФ, первая инстанция обоснованно указала на наличие на стороне ООО "Вираж" неосновательного обогащения в сумме 220 000 рублей, возникшего за счет ООО "Маслобойный завод" и составляющего цену отчужденного по договору от 06.08.2010 года объекта.

С учетом изложенного, заявленные требования правомерно удовлетворены судом частично.

Апелляционный суд считает, что судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы подателя жалобы, в том числе о последующем одобрении спорных сделок, о подтвержденности факта передачи ООО "Согласие" и ООО "Вираж" денежных средств ООО "Маслобойный завод" по договорам займа, о необходимости применения положений абзаца 3 части 12 статьи 21, абзаца 6 пункта 5 статьи 46 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", о том, что ООО "Согласие" и ООО "Вираж" не знали и не должны были знать о совершении сделки с нарушением положений статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ими были предприняты все меры по установлению правоспособности ООО "Маслобойный завод", не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения. Данные доводы были предметом исследования первой инстанции и им судом дана полная и правильная оценка. Основания для переоценки обстоятельств, правильно оцененных первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

Ссылки ООО "Согласие" на то, что недействительность решения общего собрания участников ООО "Маслобойный завод" не влечет правовых последствий для сделки, совершенной с учетом этого решения, апелляционным судом не принимаются, поскольку не опровергают основание заявленных исковых требований. Недействительность решения об одобрении крупной сделки свидетельствует о несоблюдении установленного законом порядка ее одобрения.

Таким образом, апелляционная инстанция не усматривает нарушения норм материального и процессуального права Арбитражным судом Алтайского края и не находит основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ООО "Согласие".

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 31 мая 2012 года по делу N А03-19478/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Е. Г. Шатохина

Судьи

Н. В. Марченко Т. В. Павлюк