Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2012 г. N 18АП-8815/12

г. Челябинск

10 октября 2012 г.

Дело N А07-9641/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2012 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Логиновских Л.Л.,

судей Махровой Н.В., Рачкова В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кравчук А.О.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью НПП "Оптималь" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.06.2012

по делу N А07-9641/2011 (судья Фазлыева З.Г.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью НПП "Оптималь" - Ишмакова Е.В. (доверенность от 12.07.2012),

общества с ограниченной ответственностью "Кидряч" - Юсупов У.Г. (доверенность N 01/10 от 25.11.2011),

общества с ограниченной ответственностью "Регион-Агро" - Нафикова Л.З. (доверенность N 13 от 31.12.2011).

Общество с ограниченной ответственностью НПП "Оптималь" (ОГРН 1020203236130) (далее - ООО НПП "Оптималь", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кидряч" (ОГРН 1070259000503) (далее - ООО "Кидряч", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Регион-Агро" (ОГРН 1070259000096) (далее - ООО "Регион-Агро", ответчик) о применении последствий недействительности сделок договоров купли-продажи от 25.11.2009 N N 11-21 (т.1, л.д.14-20).

Определением суда от 29.09.2011 приняты уточненные исковые требования, истец просил признать недействительными договоры купли-продажи от 25.11.2009 N N 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, заключенные между ответчиками, а также возместить ООО "Кидряч" стоимость имущества, полученного в результате данных сделок, в сумме 8 609 271 руб. 40 коп. (т.4, л.д.91-102).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 29.06.2012 в удовлетворении исковых требований отказано (т.7, л.д.59-65).

В апелляционной жалобе истец просил решение отменить, принять новый судебный акт (т.7, л.д.71-73).

В обоснование доводов апелляционной жалобы податель ссылался на то, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Указал на то, что оспариваемыми сделками были полностью отчуждены все активы ООО "Кидряч". Доказательств возможности отнесения данных сделок к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, не представлено. Считает, что факт включения истца в реестр требований кредиторов ООО "Кидряч" не является основанием возникновения обязательств ООО "Кидряч" перед истцом. Представленные ООО "РегионАгро" документы в подтверждение оплаты не могут являться основанием для прекращения обязательств по оплате полученного товара. Договоры о переводе долга считает незаключенными.

Ответчик ООО "РегионАгро" представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором доводы жалобы отклонил, считает решение суда законным и обоснованным, просил оставить его без изменения. Считает, что основания для признания сделок недействительными отсутствуют. Право собственности на спорное имущество ООО "Кидряч" прекращено в установленном законом порядке, сделки фактически исполнены сторонами, что исключает возможность квалифицировать их как мнимые или притворные. Денежные средства выплачены в полном объеме, договоры перевода долга исполнены надлежащим образом.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании истец доводы апелляционной жалобы поддержал, дополнительно пояснил, что спорные сделки не возможно признать как разовые сделки. Просил отменить мотивировочную часть решения, касающуюся представления доказательств расчетов.

Представитель ООО "Кидряч" доводы апелляционной жалобы поддержал, считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Представитель ООО "Регион-Агро" с доводами апелляционной жалобы не согласен. Пояснил, что у ООО "Кидряч" перед ООО "Регион-Агро" уже имелась непогашенная задолженность по договору, в связи с чем, стоимость скота, приобретенного по договору купли-продажи, была зачтена в счет погашения задолженности.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Кидряч" решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.11.2011 по делу N А07-13437/2010 признано несостоятельным банкротом.

Истец является кредитором ООО "Кидряч" с суммой требования в размере 17 053 875 руб. 31 коп. Задолженность образовалась в результате ненадлежащего исполнения ООО "Кидряч" обязательств по договорам, обеспеченным залогом по договорам залога N ЗГ-125 от 12.04.2007, N ЗК-126 от 18.04.2007 на общую сумму 10 609 449 руб.

26.05.2010 между ООО "Империалъ" и ООО НПП "Оптималь" заключены договоры уступки прав требования к ООО "Кидряч" (т.1, л.д. 54-56, 73-75, 83-85).

21.03.2012 Арбитражным судом Республика Башкортостан принято решение о взыскании с ООО "Кидряч" в пользу ООО НПП "Оптималь" 12050527 руб. 87 коп. основного долга, 2 390 750 руб. процентов за пользование займом и 2 612 597 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.10.2011 по делу N А07-13437/2010 истец был включен в реестр требований кредиторов ООО "Кидряч".

Из материалов дела следует, что между ООО "Кидряч" (поставщик) и ООО "РегионАгро" (покупатель) 25.11.2009 заключены договоры купли-продажи N N 11-21 имущества в виде:

- коров в количестве 70 голов, живым весом 17 053 по цене 52,98 руб., общей стоимостью 903467,94 (договор N 11 от 25.11.2009),

- коров в количестве 40 голов, живым весом 17 122 по цене 52,98 руб., общей стоимостью 907123,56 (договор N 12 от 25.11.2009),

- коров в количестве 40 голов, живым весом 17 066 по цене 52,98 руб., общей стоимостью 904156,68 (договор N 13 от 25.11.2009),

- коров в количестве 36 голов, живым весом 15321 по цене 52,98 руб. стоимостью 811706,68, быков производителей в количестве 2 головы, живым весом 1300 по цене 52,98 руб., стоимостью 68874 руб., итого общей стоимостью 880580,58 (договор N 14 от 25.11.2009),

- коров в количестве 24 головы, живым весом 9846 по цене 52,98 руб., стоимостью 521641,08, кобыл в количестве 6 голов, живым весом 2160 по цене 59,86 стоимостью 129297,6 руб., итого общей стоимостью 650938,68 (договор N 15 от 25.11.2009);

- кобыл в количестве 3 головы живым весом 1230 по цене 52,98, стоимостью 73627,8 руб., жеребца-производителя в количестве 1 голова живым весом 500 по цене 50 руб. стоимостью 25000 руб., меринов в количестве 14 голов живым весом 5730 по цене 59,42 стоимостью 340476,6 руб., общей стоимостью 439 104,40 руб. (договор N 16 от 25.11.2009);

- бычков 2008 г.р. в количестве 54 головы живым весом 13571 по цене 66,20 руб. стоимостью 898400,20 руб. (договор N 17 от 25.11.2009);

- телочек 2008 г.р. в количестве 68 голов живым весом 14935 по цене 64,85 руб. стоимостью 968534,75 руб. (договор N 18 от 25.11.2009);

- телочек 2009 г.р. в количестве 30 голов живым весом 3018 по цене 64,85 руб. стоимостью 195717,3 руб., бычков 2008 г.р. в количествен 16 голов живым весом 3496 по цене 66,20 руб. стоимостью 231435,2 руб., быков 2009 г.р. в количестве 16 голов живым весом 1423 по цене 66,20 руб. стоимостью 94666 руб., бычков 2007 г.р. в количестве 1 голова живым весом 423 кг. по цене 66,20 руб. стоимостью 28002,60 руб., общей стоимостью 549 821 руб. 10 коп. (договор N 19 от 25.11.2009);

- нетелей в количестве 19 голов, живым весом 7765 кг. по цене 51,20 руб. стоимостью 397568 руб., бычков 2007 г.р. в количестве 6 голов живым весом 1696 кг. по цене 55,81 руб. стоимостью 94653,76 руб., телочек 2007 г.р. в количестве 28 голов живым весом 9265 кг. по цене 48,63 руб. стоимостью 450556,95 руб., итого общей стоимостью 942 778 руб. 71 коп. (договор N 20 от 25.11.2009);

- молодняка лошадей до трех лет в количестве 30 голов живым весом 6210 кг. по цене 90,88 руб. стоимостью 564364,80 руб. (договор N 21 от 25.11.2009) (т.4, л.д.2-52).

Указанное имущество передано по актам приема-передачи от 10.12.2009 (т.4, л.д.56-80).

Полагая, что денежные средства за проданный скот не получены, а так же на то, что скот является единственным активом ООО "Кидряч", что сделало невозможным удовлетворение требований истца как кредитора, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском на основании статей 10, 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые сделки были совершены ответчиками в процессе обычной хозяйственной деятельности, до включения истца в реестр требований кредиторов, и их совершение не могло привести к невозможности удовлетворения требований истца как кредитора ООО "Кидряч".

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

Согласно п. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно п. 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат оспариваемые или нарушенные права.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данном Кодексе.

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Вместе с тем истец, полагая, что оспариваемые сделки являются недействительными в силу их несоответствия требованиям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен в пределах статьи 65 АПК РФ доказать, что продажа имущества осуществлена с целью сделать невозможным удовлетворение требований кредиторов ООО "Кидряч".

Судом установлено, что договоры купли-продажи от 25.11.2009 сторонами исполнены. В результате продажи имущества ООО "РегионАгро" произвело расчеты с ООО "Кидряч", исходя из следующего.

В соответствии с договором поставки N 14 от 01.01.2009 (т.3, л.д.11), заключенным между сторонами ООО "Кидряч" (покупатель) и ООО "РегиоАгро" (поставщик), последний передал по накладным товар на сумму 6516100 руб. (т.3, л.д.18, т.5, л.д.23-150, т.6, л.д.1-54). На оплату предъявлен счет-фактура на указанную сумму (т.3, л.д.17).

Согласно договоров перевода долга от 12.01.2010 (т.3, л.д.20-122), ООО "РегионАгро"выплатило заработную плату работникам ООО "Кидряч" на сумму 1471530 руб. (т.6, л.д.55-84).

В связи с тем, что по договорам купли-продажи от 25.11.2009 был продан скот, однородные требования были зачтены, что следует из актов о зачете взаимных требований N 10 от 30.10.2009, N 15 от 14.01.2010 (т.3, л.д.124-125, т.6, л.д.85-86).

В связи с этим оснований для отмены мотивировочной части, касающейся доказательств расчетов между ответчиками, не имеется.

Так же апелляционный суд отмечает, что сам по себе факт заключения ООО "Кидряч" в процессе обычной хозяйственной деятельности договоров купли-продажи от 25.11.2009 не свидетельствует об убыточности сделок купли- продажи и наличии в действиях сторон злоупотребления правом.

Принимая во внимание, что договоры купли-продажи от 25.11.2009 заключены более чем за один год до возбуждения дела о банкротстве должника, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении правом со стороны участников сделок и причинения ущерба должнику.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений её исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при её совершении (постановление Президиума ВАС РФ от 07.02.2012 N 11746/11).

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из её сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений её исполнять либо требовать её исполнения.

Таким образом, доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались её исполнять; оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

Вместе с тем доказательств мнимости оспариваемых сделок истец в материалы дела не представил.

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований судом первой инстанции отказано правомерно.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что истец о мнимости договоров купли-продажи не заявлял, апелляционным судом отклоняется, так как определением от 29.09.2011 судом принято уточнение исковых требований, где истец просил признать договоры купли-продажи от 25.11.2009 N N 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21 недействительными, а также просил возместить ООО "Кидряч" стоимость имущества, полученного в результате данных сделок, в сумме 8 609 271 руб. 40 коп. (т.4, л.д.91-102) на основании статей 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что представленные ООО "РегионАгро" документы в подтверждение оплаты не могут являться основанием для прекращения обязательств по оплате полученного товара, является необоснованной, так как опровергается материалами дела.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что договоры о переводе долга считает незаключенными, апелляционным судом не принимается во внимание, так как предметом данного иска являются договоры купли-продажи от 25.11.2009.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что доказательств возможности отнесения данных сделок к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, не представлено, апелляционным судом не принимаются во внимание, так как не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

На основании изложенного, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения требований истца.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.06.2012 по делу N А07-9641/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью НПП "Оптималь" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.Л. Логиновских

Судьи

Н.В. Махрова В.В. Рачков