Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2012 г. N 13АП-13718/12

г. Санкт-Петербург

09 октября 2012 г.

Дело N А21-2342/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Горбик В.М.

судей Полубехиной Н.С., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания: Пономаревым П.Н.

при участии:

от истца: представителя Соколова С.Б. (доверенность от 22.08.2012 N 3802/4),

от ответчиков: 1) представителя Андрееева С.Г. (доверенность от 10.09.2012 N 117); 2) не явился, извещен;

от 3-их лиц: 1) представителя Григичевой И.И. (доверенность от 19.09.2011 N 160а); 2) не явился, извещен; 3) не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13718/2012) ООО "Гвардейский межотраслевой комбинат" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 22.05.2012 по делу N А21-2342/2012 (судья Талалас Е.А.), принятое

по иску военного прокурора Балтийского флота

к 1) ОАО "Управление торговли Балтийского флота", 2) ООО "Гвардейский межотраслевой комбинат",

3-и лица: 1) Министерство обороны Российской Федерации, 2) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области, 3) ОАО "Военторг"

установил:

Военный прокурор Балтийского флота (далее - прокурор, истец) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к открытому акционерному обществу "Управление торговли Балтийского флота" (далее - ОАО "УТ БФ", ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью "Гвардейский межотраслевой комбинат" (далее - ООО "ГМК", ответчик 2) о признании недействительным договора аренды недвижимости от 17.05.2011 N 155, заключенного между открытым акционерным обществом "Управление торговли Балтийского флота" и обществом с ограниченной ответственностью "Гвардейский межотраслевой комбинат", и применении последствий недействительности договора путем возврата недвижимого имущества открытому акционерному обществу "Управление торговли Балтийского флота".

К участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство обороны Российской Федерации, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области, ОАО "Военторг".

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 22.05.2012 иск удовлетворен, также с ООО "ГМК" в доход федерального бюджета взыскано 4000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда, ООО "Гвардейский межотраслевой комбинат" подало апелляционную жалобу, в которой просило отменить решение полностью и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Суть доводов апелляционной жалобы заключается в том, что суд пришел к неправильному выводу о том, что принятие без возражений арендной платы не может быть рассмотрено в качестве одобрения сделки.

В отзывах на апелляционную жалобу ОАО "УТ БФ", ОАО "Военторг", Министерство обороны Российской Федерации, Прокурор просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

ООО "ГМК", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области, ОАО "Военторг", извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому в соответствии с данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 разъяснениями дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представитель истца, ответчика 1, Министерства обороны Российской Федерации возразили на доводы апелляционной жалобы. Представитель ответчика 1 заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве. Представители сторон не возражали.

Апелляционный суд удовлетворил заявленное ходатайство, произвел процессуальное правопреемство открытого акционерного общества "Управление торговли Балтийского флота" на ОАО "Управление торговли Западного военного округа" (место нахождения: 190013, Санкт-Петербург, пер. Подъездной, д. 4, ОГРН 1097847204795), далее - Управление торговли, ОАО "УТ ЗВО".

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ОАО "УТ БФ" в лице генерального директора Малаховского М. В. (арендодатель) и ООО "ГМК" (арендатор) в лице генерального директора Ланиной Н. И. подписали договор от 17.05.2011 N 155 аренды недвижимости (далее - договор). Согласно договору арендатору передано нежилое помещение - чайная, общей площадью 122,4 кв.м, находящееся по адресу: Калининградская обл., г. Гусев, ул. Ю. Смирнова, д. 13, для использования по целевому назначению в коммерческой деятельности (пункт 2.1 договора), сроком на три года (пункты 1.1, 2.1, 4.1 договора). Нежилое помещение принадлежит арендодателю на праве собственности на основании приказа министра обороны Российской Федерации от 09.09.2009 N 947 и передаточного акта подлежащего приватизации имущественного комплекса федерального казенного предприятия "Управление торговли Балтийского флота" от 17.09.2009. Данное обстоятельство подтверждено свидетельством о государственной регистрации права от 03.03.2010 39-АА 761989, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 03.03.2010 сделана запись регистрации N 39-39-07/118/2010-124. Договор зарегистрирован в установленном порядке, помещения переданы по акту приема-передачи от 17.05.2011 (л.д. 10 - 11 т.1).

Сославшись на то, что решение советом директоров ОАО "УТ БФ" о сдаче в аренду недвижимого имущества не принималось, как того требует подпункт 14 пункта 14.2 Устава ОАО "УТ БФ", договор аренды заключен с превышением полномочий лица, его подписавшего, прокурор обратился с настоящим иском в арбитражный суд со ссылкой на положения статей 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд признал требования истца обоснованными по праву.

Оценив доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзывах на жалобу, апелляционная инстанция считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Суд первой инстанции исходил из того, что спорная сделка совершена генеральным директором ОАО "УТ БФ" Малаховским М.В. в отсутствие соответствующих решений совета директоров ОАО "УТ БФ", не согласована с основным обществом (ОАО "Военторг"), с превышением полномочий со стороны генерального директора ОАО "УТ БФ", что является основанием для признания ее недействительной и применения последствий ее недействительности.

Довод апелляционной жалобы о том, что владельцем 99,9 % является ОАО "Военторг", а не Российская Федерация, лишь 1 акция принадлежит Министерству обороны Российской Федерации, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Согласно пункту 5 приказа Министерства обороны Российской Федерации от 09.09.2009 N 947 "Об условиях приватизации Федерального казенного предприятия "Управление торговли Балтийского флота" единственным учредителем ОАО "УТ БФ" является Российская Федерация в лице Министерства обороны Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества. В связи с этим суд первой инстанции правомерно указал, что арендатор, действуя разумно и добросовестно при заключении сделки, должен выяснить правовой статус арендодателя. Довод жалобы, мотивированный отсутствием в гражданском законодательстве императивной нормы, обязывающей знакомиться с содержанием учредительных документов лица при оформлении договорных отношений, является несостоятельным. Необходимость осуществления указанных действий следует из содержания статей 49, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Предполагаемое незнание ООО "ГМК" правил заключения договоров не освобождает его от обязанности соблюдения действующего законодательства, не проявление должной степени осмотрительности, разумности и добросовестности при выборе контрагентов и заключении сделки влечет для этого лица отрицательные последствия.

В силу положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, конкретных доказательств и фактических обстоятельств по настоящему делу подлежит отклонению довод жалобы со ссылкой на судебные акты по делу N А21-9599/2011. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не соответствуют фактическим обстоятельствам, не подтверждены по правилам процессуального законодательства относимыми и допустимыми доказательствами. Суть доводов жалобы сводится к изложению мнения её подателя об обстоятельствах дела и их предположительной оценке.

При изложенных выше обстоятельствах решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Учитывая, что нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 148, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Заменить в порядке процессуального правопреемства ОАО "УТ БФ" на ОАО "Управление торговли Западного военного округа".

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 22 мая 2012 года по делу N А21-2342/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

В.М. Горбик

Судьи

Н.С. Полубехина О.Р. Старовойтова