Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 октября 2007 г. N 12945/07 Отказ в признании недействительной сделки слияния, мотивированный тем, что оспариваемая сделка не противоречит действующему законодательству, исполнена сторонами в полном объеме и не нарушает права кредиторов общества, соответствует сложившейся арбитражной практике, таким образом, оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в порядке надзора не имеется

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 октября 2007 г. N 12945/07

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Тимофеева В.В., судей Киреева Ю.А., Хачикяна A.M.

рассмотрел в судебном заседании заявление закрытого акционерного общества "Научно-производственное объединение "Авиатехнология" (далее - ЗАО "НПО "Авиатехнология") в лице его представителя Ромашиной М.С. (ул. 800-летия Москвы, дом 32, г. Москва, 127591) без даты и без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Нижегородской области от 25.12.2006 по делу N А43-32362/2006-2-628, постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20.06.2007 по указанному делу по иску ЗАО "НПО "Авиатехнология" к открытому акционерному обществу "Русполимет" (далее - ОАО "Русполимет", общество) о признании недействительным договора о слиянии от 08.07.2005 N 7/25-10-1/05, заключенного между открытым акционерным обществом "Кулебакский металлургический завод" (далее - ОАО "КМЗ") и закрытым акционерным обществом "Кулебакский кольцепрокатный завод" (далее - ЗАО "ККПЗ"). Суд установил:

в соответствии с договором о слиянии от 08.07.2005 N 7/25-10-1/05 ОАО "КМЗ" и ЗАО "ККПЗ" реорганизованы в ОАО "Русполимет". Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - реестр) 28.10.2005. На основании передаточных актов от 24.10.2005 к вновь созданному юридическому лицу перешли права и обязанности правопредшественников. Данное обстоятельство отражено в уставе общества.

ЗАО "НПО "Авиатехнология" - кредитор реорганизованных юридических лиц - обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора о слиянии, ссылаясь на статьи 166 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). По мнению истца, договор является мнимой сделкой, так как заключен без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. В передаточных актах не отражена реальная сумма переданной обществу кредиторской задолженности.

Передаточных актах не отражена реальная сумма переданной обществу кредиторской задолженности.

Решением от 25.12.2006, оставленным без изменения постановлениями других судебных инстанций от 09.03.2007 и от 20.06.2007, в удовлетворении иска отказано, исходя из того, что при заключении договора воля сторон была направлена на возникновение соответствующих данной сделке правовых последствий.

Оспаривая названные судебные акты, заявитель просит их отменить, как незаконные и нарушающие единообразие в применении и толковании судами норм права.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

Вопрос о реорганизации акционерных обществ в форме слияния решен соответствии с требованиями статей 16, 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" Судами первой и апелляционной инстанций исследованы фактические обстоятельства, связанные с реорганизацией, и обоснованно отклонен довод о мнимости спорной сделки, так как в силу статей 58 и 59 ГК РФ к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности, в том числе и долговые обязательства реорганизованных юридических лиц.

При этом установлено реальное исполнение сделки, основания для признания ее недействительной в силу статьи 170 ГК РФ отсутствуют.

С учетом изложенного, заявление о пересмотре обжалованных судебных актов в порядке надзора удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, суд определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А43-32362/2006-2-628 Арбитражного суда Нижегородской области для пересмотра в порядке надзора решения названного суда от 25.12.2006, постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20.06.2007 по указанному делу отказать.

Председательствующий судья

В.В. Тимофеев

Судья

Ю.А. Киреев

Судья

А.М. Хачикян