Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 октября 2007 г. N 13330/07 Поскольку заявитель участия в общем собрании акционеров не принял, учредительный договор не подписывал, то нижестоящие судебные инстанции отказали в признании права заявителя на долю в уставном капитале общества, что не противоречит сложившейся арбитражной практике

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 октября 2007 г. N 13330/07

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Тимофеева В.В., судей Новоселовой Л.А, Хачикяна A.M.

рассмотрел в судебном заседании заявление гражданина Пирогова В.П. от 19.09.2007 без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 22.08.2006 по делу N А-75-3282/2006, постановления апелляционной инстанции названного суда от 26.02.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.06.2007 по указанному делу по иску (с учетом уточненных требований) Пирогова В.П. к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинг Продакшн" (далее - ООО "Лизинг Продакшн", общество) и Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Сургуту (далее - инспекция) о признании права на долю в уставном капитале общества в размере 0,0000095%. Суд установил:

истец являлся владельцем одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "Нефтяная компания "Сургутнефтегаз" (далее - компания).

В соответствии с уставом компании по предложению совета директоров общества было принято решение о созыве и проведении 06.06.2003 общего собрания акционеров в форме заочного голосования с включением в повестку дня собрания следующих вопросов: о реорганизации общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью; утверждение порядка и условий осуществления преобразования компании в общество с ограниченной ответственностью и порядка обмена акций компании на вклады участников общества (далее - порядок). Сообщение о проведении общего собрания акционеров опубликовано в соответствии с уставом в газете "Нефть Приобья". Составлен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в который был включен Пирогов В.П., направлены заказными письмами бюллетени для голосования и документы для реализации права требования выкупа акций общества.

Большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций по указанной повестке дня собранием приняты положительные решения. В том же печатном органе размещена информация о проведении собрания учредителей общества в целях утверждения его учредительных документов и избрания органов управления.

Решением от 22.08.2006, оставленным без изменения постановлениями других судебных инстанций от 26.02.2007 и от 19.06.2007, в иске отказано. Оспаривая указанные судебные акты, Пирогов В.П. просит их отменить в связи с нарушением норм права.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации из-за отсутствия оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 104 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров.

Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества определяются настоящим Кодексом и другими законами.

Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию в соответствии с законом.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что решение о реорганизации компании в форме преобразования ее в общество с ограниченной ответственностью принято в соответствии с требованиями статей 68, 104 ГК РФ и статьями 15, 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и устава компании.

Как установлено судом, о времени и месте проведения собрания учредителей создаваемого общества истец извещен. Однако участия в собрании не принял, учредительный договор не подписывал и потому участником общества признан быть не может.

В соответствии с уставом компании акционеры, не вошедшие в состав учредителей общества, получают право на компенсацию в сумме, равной выкупной цене акции.

В этой связи следует также согласиться с выводом суда о том, что акционер не утратил права на получение денежной компенсации за имевшуюся у него акцию.

С учетом изложенного, заявление о пересмотре обжалованных судебных актов в порядке надзора удовлетворению не подлежит. Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, суд определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А-75-3282/2006 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа для пересмотра в порядке надзора решения от 22.08.2006, постановления апелляционной инстанции названного суда от 26.02.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.06.2007 по указанному делу отказать.

Председательствующий судья

В.В. Тимофеев

Судья

Л.А. Новоселова

Судья

А.М. Хачикян