Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 октября 2007 г. N 4655/06 Договор цессии признан судебными инстанциями недействительным, поскольку заключен с нарушением требований действующего законодательства, в соответствии с которым органы управления должника вправе совершать сделки, связанные с уступкой права требования, исключительно с согласия временного управляющего

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 октября 2007 г. N 4655/06

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Прониной М.В. и судей Бондаренко С.П., Воронцовой Л.Г.

рассмотрел в судебном заседании заявление администрации муниципального образования "Вилюйский улус (район)" Республики Саха (Якутия) и некоммерческой организации "Фонд инновационных программ Вилюйского улуса" о пересмотре в порядке надзора решения от 12.02.2007 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу N А58-821/2005, постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31.07.2007 по тому же делу по иску Государственного унитарного предприятия "Вилюй-инвест" к муниципальному образованию "Вилюйский улус (район)" Республики Саха (Якутия); с участием третьих лиц: ОАО Холдинговая компания "Якутуголь"; некоммерческая организация "Фонд инновационных программ Вилюйского улуса" о признании недействительным договора уступки права требования от 21.02.2003, заключенного между Фондом "Сахаалмазпроминвест" и муниципальным образованием "Вилюйский улус (район)". Суд установил:

решением суда первой инстанции от 08.12.2005 договор уступки права требования от 21.02.2003 признан недействительным.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановлением от 11.09.2006 решение отменил, дело направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела решением суда первой инстанции от 12.02.2007 иск удовлетворен. Договор уступки права требования от 21.02.2003, заключенный между Фондом "Сахаалмазпроминвест" и муниципальным образованием "Вилюйский улус (район)", признан недействительным.

Указанное решение оставлено без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2007 и постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31.07.2007.

Администрация муниципального образования "Вилюйский улус (район)" и некоммерческая организация "Фонд инновационных программ Вилюйского улуса" в заявлении о пересмотре в порядке надзора принятых судебных актов полагают, что судами неправильно установлены фактические обстоятельства дела, неправильно применены нормы материального права.

Изучив доводы заявителей и представленные ими документы, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами, по договору уступки права требования от 21.02.2003 Фонд САПИ "Сахаалмазпроминвест" уступил муниципальному образованию "Вилюйский улус (район)" в счет финансирования программ по Вилюйскому улусу право требования к ГУП "Якутуголь", возникшее из договора на поставку угольной продукции от 17.08.2000 N 014-ЯУ на основании исполнительных листов, выданных Арбитражным судом Республики Саха (Якутия), на общую сумму 12000000 рублей.

Удовлетворяя иск, суд исходил из следующего.

Арбитражному суду не были представлены доказательства наличия программ по Вилюйскому улусу, для финансирования которых был заключен спорный договор.

Договор цессии заключен с нарушением требований пункта 2 статьи 58 Федерального закона от 08.01.1998 N 6-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с которым органы управления должника вправе совершать сделки, связанные с уступкой права требования, исключительно с согласия временного управляющего.

Суд установил, что спорный договор заключен в период, когда в отношение фонда "Сахаалмазпроминвест" была введена процедура наблюдения (определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 10.01.01 по делу N А58-92/01), которая продолжалась до 18.08.2003, после чего было введено внешнее управление.

Договор цессии от 21.02.2003 заключен без согласия временного управляющего.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Суд признал спорный договор ничтожной сделкой, как противоречащий пункту 2 статьи 58 Федерального закона от 08.01.1998 N 6-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". При этом суд отметил, что законные права фонда "Сахаалмазпроминвест", находящегося в процедуре наблюдения были нарушены, поскольку последний был лишен имущества, которое в соответствии с целями процедуры наблюдения, должно было быть сохранено для использования в дальнейшем с целью восстановления платежеспособности фонда или удовлетворения требований кредиторов.

Суд также признал право ГУП "Вилюй-инвест" на обращение с иском о признании недействительным договора от 21.02.2003.

Суд установил, что Указом Президента Республики Саха (Якутия) от 30.06.1993 N 481 была создана финансовая корпорация "Сахаалмазпроминвест".

Согласно Уставу, утвержденному постановлением Правительства Республики Саха (Якутия) от 30.06.1993 N 319 корпорация является специальным фондом с организованно-правовой формой - государственное предприятие.

Впоследствии наблюдательный совет финансовой корпорации "Сахаалмазпроминвест" (САПИ) постановлением от 18.02.1995 изменил организационно-правовую форму корпорации с государственного предприятия на некоммерческую организацию. Одновременно предусматривалось именовать в дальнейшем финансовую корпорацию "Сахаалмазпроминвест" (САПИ) фондом САПИ ("Сахаалмазпроминвест") (далее - фонд).

Правительство Республики Саха (Якутия) согласилось с предложением наблюдательного совета корпорации, и распоряжением от 07.06.1995 N 653-р определило организованно-правовую форму фонда как некоммерческую организацию.

Распоряжением Министерства юстиции Республики Саха (Якутия) от 31.07.1995 N 497-П-95 некоммерческой организации фонду САПИ "Сахаалмазпроминвест" выдано свидетельство о государственной регистрации N 1475.

Впоследствии в связи с вступлением в законную силу Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" соответствующая запись была внесена в Единый государственный реестр юридических лиц.

Решением Якутского городского федерального суда от 10.06.2003 признана недействительной государственная регистрация некоммерческой организации фонд САПИ "Сахаалмазпроминвест" от 31.07.1995. Суд обязал некоммерческую организацию фонд "САПИ" привести учредительные документы в соответствие с законодательством с восстановлением первоначального статуса государственного предприятия финансовой корпорации "Сахаалмазпроминвест" (САПИ).

Во исполнение судебного решения распоряжением Правительства Республики Саха (Якутия) от 17.09.2003 N 1103-р восстановлен первоначальный статус фонда - государственное унитарное предприятие. Этим же распоряжением государственное унитарное предприятие фонд "Сахаалмазпроминвест" (САПИ) было переименовано в государственное унитарное предприятие "Вилюй-инвест".

В Единый государственный реестр юридических лиц 18.03.2004 внесена запись о ГУП "Вилюй-инвест" за основным государственным регистрационным номером 1031402063208, за которым ранее был зарегистрирован фонд "САПИ".

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 21.07.2004 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) фонда "САПИ" (дело N А58-92/01) на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена процессуальная замена фонда на правопреемника ГУП "Вилюй-инвест".

На основании изложенного суды пришли к выводу о том, что ГУП "Вилюй-инвест" является надлежащим истцом по настоящему делу.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исходя из доводов, изложенных в заявлении, а также из содержания оспариваемых судебных актов, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для пересмотра судебных актов в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А58-821/2005 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) для пересмотра в порядке надзора решения от 12.02.2007, постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31.07.2007 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

М.В. Пронина

Судья

С.П. Бондаре- нко

Судья

Л.Г. Воронцо- ва