Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 ноября 2007 г. N 13774/07 Поскольку устав общества не является правовым актом, сделка по уступке участником общества принадлежащей ему доли третьему лицу, совершенная с нарушением положений устава, не может быть признана недействительной

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 ноября 2007 г. N 13774/07

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе: председательствующего судьи Иванниковой Н.П., судей Киреева Ю.А. и Весеневой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Нулевик" (г. Киров) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Кировской области от 26.12.2006 по делу N А28-8716/06-440/9, постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 12.04.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 05.07.2007 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Нулевик" (г. Киров) к гражданам Бродникову Г.П. (г. Киров) и Пескишеву С.Н. (г. Киров) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Нулевик", заключенного между ответчиками 05.08.2005, и применении последствий недействительности сделки.

Суд установил:

исковые требования мотивированы тем, что оспариваемый договор не соответствует требованиям пункта 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пунктов 5.1 и 5.6 устава ООО "Нулевик", поскольку уступка участником общества Бродниковым Г.П. принадлежащей ему доли третьему лицу - Пескишеву С.Н. произведена без согласия общего собрания участников общества.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 26.12.2006 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 12.04.2007 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 05.07.2007 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "Нулевик" указывает на неправильное применение судами норм материального права (пункты 2, 4, 8 статьи 21 и пункт 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Уставом общества "Нулевик" (пункты 5.1 и 5.6) предусмотрена возможность отчуждения доли (части доли) участника третьим лицам только с согласия других участников общества, при этом вопрос о продаже доли решается общим собранием участников общества.

Между тем, устав общества не является законом или правовым актом, поэтому сделки, совершенные с нарушением положений устава, не могут быть признаны недействительными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах суд не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А28-8716/06-440/9 Арбитражного суда

Кировской области для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 26.12,2006, постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 12.04.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 05.07.2007 отказать.

Председательствующий судья

Н.П. Иванникова

Судья

Ю.А. Киреев

Судья

Н.А. Весенева