г. Москва |
|
25 октября 2012 г. |
Дело N А40-47662/12-32-437 |
Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2012 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 октября 2012 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи: Мартыновой Е.Е.,
судей: Смирнова О.В., Гарипова В.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Меньшиковой К.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "АйСиАйСиАйБанк Евразия" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 августа 2012 года по делу N А40-47662/12-32-437 по иску Закрытого акционерного общества "Промтрактор-Вагон" (ОГРН 1052128019019) к Обществу с ограниченной ответственностью "АйСиАйСиАйБанк Евразия" (ОГРН 1024000002806) об обязании вернуть простой вексель,
при участии в судебном заседании:
от истца - Калеева Н.А. по дов-ти от 12.01.2012 N 55;
от ответчика - Чаленко П.В. по дов-ти от 01.08.2012 N 33;
УСТАНОВИЛ:
Закрытое акционерное общество "Промтрактор-Вагон" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "АйСиАйСиАйБанк Евразия" (далее - ответчик) об обязании возвратить простой вексель серии НВ N 0077369 от 29.03.2011, векселедатель Операционное управление ОАО "Сбербанк России" (ИНН 7707083893) со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 29.04.2011 и не позднее 01.05.2011, номинальной стоимостью 150 000 000 руб. 00 коп., переданный последнему в качестве залога по договору залога в виде заклада векселей от 2 9.0 3.2011, согласно ст. ст. 309, 407, 408 ГК РФ.
Исковые требования мотивированы тем, что вексель подлежит возврату залогодателю (истцу) в связи с исполнением принятых им по договору залога обязательств и окончанием срока действия договора залога.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.08.2012 исковые требования удовлетворены в полном объеме как обоснованные и документально подтвержденные.
Суд обязал ООО "АйСиАйСиАй Банк Евразия" возвратить ЗАО "Промтрактор-Вагон" простой вексель серии НВ N 0077369 от 29.03.2011, векселедатель Операционное управление ОАО "Сбербанк России" со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 29.04.2011 и не позднее 01.05.2011, номинальной стоимостью 150 000 000 руб. 00 коп.
Суд также взыскал с ООО "АйСиАйСиАй Банк Евразия" в пользу ЗАО "Промтрактор-Вагон" 4 000 руб. 00 коп. расходов по госпошлине.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
По мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, истцом не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд считал установленными и неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.
Кроме того, ответчик в своей апелляционной жалобе указывает на то обстоятельство, что судом был проигнорирован факт возникновения у истца права требования спорного векселя только при условии надлежащего исполнения ООО "ККУ "Концерн "Тракторные заводы" (заемщика) обязательств по синдицированному кредиту.
При этом заявитель не согласен с выводом суда о том, что включение в договор залога пункта 8.1.2.2 в редакции дополнительного соглашения фактически свидетельствуют о достигнутом сторонами договора соглашении о предоставлении иного способа обеспечения исполнения обязательства по кредитному договору, нежели залог векселя.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Считает решение суда незаконным и необоснованным. Пояснил, что судом не исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, нарушены нормы материального права, вывод суда не соответствует обстоятельствам дела. Просит решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобы. Считает решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы несостоятельными. Просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела 29.03.2012 между "АйСиАйСиАй Банк Евразия" (ООО) (залогодержатель) и ЗАО "Промтрактор-Вагон" (залогодатель) заключен договор залога в виде заклада векселей, во исполнение условий которого простой процентный вексель серии НВ N 0077369 от 29.03.2011, принадлежащий на праве собственности ЗАО "Промтрактор-Вагон", передан залогодателем во владение залогодержателю на период действия договора залога (п.2.4 договора).
Согласно п.8.1 договора залога, в редакции дополнительного соглашения N 1 от 31.03.2011, договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до наступления одного из событий, перечисленных в подпунктах 8.1.1 и 8.1.2 (в зависимости от того, которое из них наступит ранее).
Подпунктом 8.1.2 договора залога предусмотрено самостоятельное событие, наступление которого является основанием для прекращения действия договора залога - в совокупности заключение договора гарантии, предоставленного от имени поручителя Machinery&lndustrial Group N.V. и обеспечивающего исполнение обязательств ООО "ККУ "Концерн "Тракторные заводы" по Кредитному соглашению N 1/2010/К от 21 марта 2011 года, и осуществление государственной регистрации перечисленных в п.п.8.1.2.2 договоров залога недвижимого имущества (ипотеки), обеспечивающих исполнение обязательств ООО "ККУ "Концерн "Тракторные заводы" по Кредитному соглашению N 1/2010/К от 21 марта 2011 года.
Как усматривается из материалов дела, 11.01.2012 заключен Договор гарантии, подписанный Machinery&Industrial Group N.V. (гарант) и Сбербанком России, действующим от имени Кредиторов в качестве Агента по кредитному договору, и обеспечивающий исполнение обязательств ООО "ККУ "Концерн "Тракторные заводы" по Кредитному соглашению N 1/2010/К от 21 марта 2011 года, а также заключены и зарегистрированы в установленном порядке все, перечисленные в подпункте 8.1.2.2 договора залога договоры залога недвижимого имущества (ипотеки).
20.01.2012 ЗАО "Промтрактор-Вагон" в связи с исполнением своих обязательств по договору и окончанием его срока действия направило ответчику требование о возврате процентного векселя, переданного по договору залога, в срок до 23.01.2012.
Однако до настоящего времени указанное требование ответчиком не исполнено.
При этом доводы ответчика о том, что договор гарантии не может считаться заключенным судом первой инстанции обоснованы отклонены как противоречащие содержанию самого договора залога и договора гарантии так и нормам права.
Суд правомерно применил ст. 431, 433 ГК РФ и при толковании условий договора гарантии принял во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, из чего был сделан обоснованный вывод, что условием признания наступления события (заключения договора гарантии) стороны определили момент его заключения, который прямо оговорен в тексте договора гарантии на титульном листе - 11.01.2012.
В противном случае стороны должны были оговорить, что данное событие считается наступившим не с момента заключения договора гарантии, а с момента вступления его в силу. Как это указано применительно к договорам ипотеки, когда помимо момента заключения договора стороны определили иной момент для подтверждения факта наступления этого события, оговорив, что данные договоры должны пройти государственную регистрацию (п.8.1.2.2. договора).
В соответствии со ст.433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Это правило применимо к консенсуальным договорам, коим является договор гарантии, из него есть исключения, когда договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества или если договор подлежит государственной регистрации или нотариальному заверению. Иных исключений данная норма не содержит. Таким образом, при составлении единого документа договор считается заключенным в момент его подписания.
При этом применении в данном случае норм российского законодательства является обоснованным и законным, так как отношения сторон по договору залога и все вытекающие из его исполнения подчиняются российскому законодательству. Суд первой инстанции оценивал заключенность договора гарантии, прежде всего, применительно к условиям договора залога и с точки зрения его буквального толкования, в котором воля сторон явственно выражена на заключение договора гарантии, не связывая этот момент с наступлением каких-либо иных обстоятельств.
Довод ответчика о том, что суд должен был оценивать английскую, а не русскую версию договора гарантии, в связи с имеющимися разночтениями при переводе английских слов и выражений на русский язык, не могут быть приняты во внимание как необоснованные ввиду следующего:
- составление договора на двух языках изначально предполагает аутентичность текста на каждом из языков, следовательно, обе части имеют равную юридическую силу, поскольку текст договора на иностранном языке является не переводом, а собственно самим договором; кроме того, действующее законодательство не предусматривает при составлении договора на двух языках наличие его официального перевода и тем более, нотариального свидетельствования его верности, в тексте самого договора оговорки о необходимости заверения его части на английском языке также не имеется;
- ответчик лишен права приводить доводы о несоответствии договора в связи с отсутствием его официального перевода и оспаривать его как в целом, так и отдельные положения, в том числе потому, что он не является стороной по данной сделке, а сами стороны договора ни договор в целом, ни его отдельные положения не оспаривают, свидетельств обратного ответчиком не представлено.
Ссылка ответчика на то, что судом не установлено содержание соответствующих норм законодательства Нидерландов в порядке ст. 14 АПК РФ, также не может быть принята во внимание, поскольку при разрешении спора не применялись и не должны были применяться нормы иностранного права, следовательно, суд и не должен был устанавливать их содержание в порядке ст. 14 АПК РФ. Кроме того, данная норма в силу пункта 3 не исключает возможности применения российского права.
В соответствии с ч.1 ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным, в том числе договором. Статьей 408 ГК РФ предусмотрено, что надлежащее исполнение прекращает обязательство.
Таким образом, наступление одного из событий, перечисленных в п.8.1 договора залога, следует считать надлежащим исполнением обязательств по договору, поскольку договор непосредственно содержит условие, предусматривающее окончание срока его действия и возврата предмета залога в связи с наступлением события, предусмотренного п.п.8.1.2.2.
С учетом того, что договоры ипотеки, предусмотренные подпунктом 8.1.2.2 договора залога, заключены и прошли государственную регистрацию, что ответчиком не оспаривается, апелляционная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что залогодатель выполнил все предусмотренные условиями договора обязательства, срок действия договора следует считать истекшим, что, является основанием для возврата векселя.
Кроме того, условия п.8.1 договора залога фактически свидетельствуют о замене одного обеспечительного обязательства другим, в результате чего первоначальное обязательство - залог векселя - прекращается.
Изначально залог обеспечивал исполнение двух основных обязательств, в частности: кредитного соглашения N 3329.К-006/08 от 26.06.2008, заключенного залогодержателем с ОАО "Чебоксарский завод промышленных тракторов", и кредитного соглашения N 1/2010/К от 21.03.2011, заключенного между залогодержателем наряду с группой кредитных организаций (синдицированный кредит) и ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы".
Обязательство по кредитному соглашению N 3329.К-006/08 от 26.06.2008 заемщиком выполнено в полном объеме, что подтверждается справкой N 2011-1/366 от 29.04.2011.
Кредитное соглашение N 1/2010/К от 21.03.2011 в качестве обеспечения не предусматривает залог спорного векселя. Согласно условиям кредитного соглашения залоговое обеспечен ие синдиката предусматривает заключение договоров поручительства, договоров залога оборудования, товаров в обороте и договоров ипотеки.
Включение в договор залога положения п.п.8.1.2.2 фактически свидетельствует о достигнутом сторонами договора соглашении о возможности предоставления иного способа обеспечения обязательства по кредитному договору, нежели залог векселя. В данном случае, залогодержатель выразил свое согласие на то, что после исполнения залогодателем условий п.8.1.2.2 договора залога способом обеспечения исполнения обязательств фактически являлось поручительством третьих лиц и залог недвижимого имущества.
Согласно ч.1 ст. 345 ГК PФ замена предмета залога допускается с согласия залогодержателя законом или договором не предусмотрено иное.
Кроме того, замена способа обеспечения обязательств по кредитному договору не нарушает законных прав и интересов ответчика, не может привести к негативным последствиям, поскольку заложенное обеспечения исполнения обязательств имущество согласовано с залогодержателем и способно полностью удовлетворить требования кредитора.
Более того, как указывалось ранее, согласно ч. 1 ст. 407 ГК РФ, обязательство прекращается полстью или частично по основаниям предусмотренным, в том числе договором. Статье 408 ГК РФ в качестве одного из оснований прекращения обязательства указано его ненадлежащее исполнение.
Надлежащим исполнением в рассматриваемом случае является наступление одного из событий, перечисленных в п. 8.1 договора залога, поскольку непосредственно договор содержит условие, предусматривающее окончание срока его действия и возврата предмета залога в связи с наступлением события, предусмотренного п.п. 8.1.2.2.
При этом доводы ответчика о его несогласии с содержанием договора гарантии, заключение которого было осуществлено в качестве иного обеспечения по кредитному договору и замены предмета залога, являются несостоятельными, поскольку ответчик не является стороной по договору гарантии и его необоснованное согласие или не согласие с его условиями не может приниматься во внимание, как не имеющее юридической силы.
В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обосновано удовлетворил исковые требования ЗАО "Промтрактор-Вагон" и обязал ООО "АйСиАйСиАй Банк Евразия" возвратить истцу простой вексель серии НВ N 0077369 от 29.03.2011, векселедатель Операционное управление ОАО "Сбербанк России" со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 29.04.2011 и не позднее 01.05.2011, номинальной стоимостью 150 000 000 руб. 00 коп.
Иные, приведенные в апелляционной жалобе доводы также не нашли правового и документального обоснования и не могут являться основанием к отмене судебного акта.
Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.
Таким образом, апелляционная коллегия приходит к выводу, что жалоба ответчика не подлежит удовлетворению, поскольку отсутствуют соответствующие основания, предусмотренные ст. 270 АПК РФ для отмены апелляционной инстанцией решения суда первой инстанции.
Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 августа 2012 года по делу N А40-47662/12-32-437 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья |
Е.Е. Мартынова |
Судьи |
В.С. Гарипов |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А40-47662/2012
Истец: ЗАО "Промтрактор-Вагон"
Ответчик: ООО "АйСиАйСиАй Банк Евразия"