Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2012 г. N 14АП-6236/12

г. Вологда

24 октября 2012 г.

Дело N А13-5234/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2012 года.

В полном объёме постановление изготовлено 24 октября 2012 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Козловой С.В. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Берая Т.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Интерлес" директора Гаврилова П.П., от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Инваск-В" Брагина Владимира Брониславовича представителя Грибова Д.А. по доверенности от 28.08.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Инваск-В" Брагина Владимира Брониславовича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 18 июля 2012 года по делу N А13-5234/2011 (судья Кузнецов К.А.),

установил:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Инваск-В" (ОГРН 1033500055566, далее - ООО "Инваск-В", должник) Брагин Владимир Брониславович обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Вологодской области от 18 июля 2012 года об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора купли-продажи от 01.04.2011, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Интерлес" (ОГРН 1023500889565, далее - ООО "Интерлес"), и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование жалобы конкурсный управляющий ООО "Инваск-В" Брагин В.Б. указал на то, что оспариваемый договор является подозрительной сделкой с неравноценным встречным предоставлением. По мнению апеллянта, представленная в материалы дела квитанция к приходному кассовому ордеру от 18.03.2011 N 1 о получении должником денежной суммы в размере 700 000 руб. по предварительному договору купли-продажи недвижимости не может служить надлежащим доказательством проведения расчетов между юридическими лицами, поскольку осуществление расчетов по договору наличными денежными средствами не соответствует требованиям указания Центрального банка России от 20.06.2007 N 1843-У "О предельном размере расчетов наличными деньгами и расходовании наличных денег, поступивших в кассу юридического лица или кассу индивидуального предпринимателя" (далее - Указание N 1843-У). В связи с отсутствием доказательств оплаты покупателем стоимости имущества считает, что имеются основания для признания сделки недействительной в силу пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования о признании сделки купли-продажи недвижимости от 01.04.2011 недействительной и применении последствий ее недействительности.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель ООО "Интерлес" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. В связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав объяснения представителей конкурсного управляющего должника Брагина В.Б., ООО "Интерлес", исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Инваск-В" (Продавец) и ООО "Интерлес" (Покупатель) 18.03.2011 заключен предварительный договор купли-продажи земельного участка площадью 604 кв.м, с кадастровым номером 35:24:0304007:0002, расположенного по адресу: г. Вологда, ул. Чернышевского, 27а, и одноэтажного кирпичного здания склада общей площадью 134 кв.м, расположенного по тому же адресу.

Договор купли-продажи указанного недвижимого имущества подписан сторонами 01.04.2011. Государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимого имущества к Покупателю произведена в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 13.04.2011.

Согласно пункту 3 договора купли-продажи стоимость объектов недвижимости согласована сторонами в размере 3 500 000 руб.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 06.06.2011 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Компус" о признании ООО "Инваск-В" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 21.07.2011 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 11.01.2012 ООО "Инваск-В" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержд?н Брагин Владимир Брониславович.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника Брагин В.Б. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки купли-продажи недвижимого имущества должника от 01.04.2011 и применении последствий ее недействительности, ссылаясь в обоснование своих требований на положения статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции счел их необоснованными.

Суд апелляционной инстанции не может не согласиться с вынесенным судебным актом.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 названного Закона сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства:

- сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота);

- неравноценное встречное исполнение обязательств.

Согласно абзацу первому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указал, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Поскольку заявление о признании ООО "Инваск-В" банкротом принято судом 06.06.2011, а спорный договор заключен 01.04.2011, то для признания его недействительным по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве достаточно установления обстоятельств, предусмотренных данной статьей.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем подателем жалобы не доказано наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в связи с неравнозначным встречным предоставлением.

Как следует из оспариваемого договора купли-продажи, стоимость недвижимого имущества согласована сторонами в размере 3 500 000 руб.

Согласно отчету об определении рыночной стоимости имущества от 21.02.2011, выполненному специализированным государственным учреждением "Фонд имущества Вологодской области", рыночная стоимость здания склада с земельным участком составляет 3 511 000 руб. (т. 15, л. 66-94).

Кроме того, соразмерность цены сделки рыночной стоимости отчуждаемого имущества подтверждается также договором об ипотеке от 03.09.2008 и последующими соглашениями к данному договору от 27.10.2008 N 1, от 14.07.2010 N 2, договором ипотеки от 14.07.2010, заключенными между должником и открытым акционерным обществом коммерческим банком развития газовой промышленности Севера "СЕВЕРГАЗБАНК" (т. 16, л. 45-81).

Таким образом, конкурсным управляющим не доказано, что цена продажи должником спорного имущества ООО "Интерлес" является заниженной.

Судом апелляционной инстанции отклоняется довод подателя жалобы об отсутствии доказательств надлежащей оплаты по спорному договору купли-продажи.

Порядок оплаты недвижимого имущества определен сторонами в пункте 6 оспариваемого договора. Согласно положениям данного пункта Покупателем до подписания договора наличными денежными средствами вносится Продавцу задаток в сумме 700 000 руб., оставшаяся сумма в размере 2 800 000 руб. перечисляется в безналичном порядке на расчетный счет Продавца после государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости.

Согласно представленному в материалы дела договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 01.04.2011 N 8638/0/11135, заключенному между ООО "Интерлес" (Заемщик) и открытым акционерным обществом "Сбербанк России" (Кредитор), последнее предоставило Заемщику кредит в размере 2 800 000 руб. для целей приобретения спорного недвижимого имущества. Право залога Кредитора на приобретенное Покупателем недвижимое имущество зарегистрировано в установленном законом порядке в ЕГРП.

Как следует из выписки по счету должника, денежные средства в счет оплаты по договору купли-продажи от 01.04.2011 перечислены ООО "Интерлес" должнику 19.04.2011 (т. 15, л. 20-22).

В подтверждение внесения задатка по договору купли-продажи Покупателем представлена в материалы дела копия квитанции к приходному кассовому ордеру от 18.03.2011 N 1, а также копия расписки от 18.03.2011 о получении ООО "Инваск-В" денежных средств в сумме 700 000 руб. (т. 15, л. 45, 46).

Таким образом, материалами дела подтверждается исполнение Покупателем своих обязательств по оплате стоимости приобретаемого у должника недвижимого имущества.

Довод апеллянта о том, что приходный кассовый ордер от 18.03.2011 N 1 не является надлежащим доказательством оплаты недвижимости, поскольку при расчете наличными денежными средствами сторонами сделки допущено нарушение пункта 1 Указания N 1843-У, выразившееся в превышении лимита суммы, установленной для юридических лиц при расчетах наличными деньгами, не принимается судебной коллегией. Допущенное при осуществлении расчетов нарушение не опровергает факт оплаты имущества путем передачи Покупателем Продавцу наличных денежных средств.

С учетом изложенного, поскольку конкурсным управляющим вопреки положениям статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств того, что рыночная стоимость переданного ООО "Интерлес" недвижимого имущества существенно превышает стоимость полученного должником встречного исполнения обязательства, равно как и доказательств причинения убытков кредиторам должника в результате заключения спорного договора, суд обоснованно отказал заявителю в признании оспариваемой сделки недействительной и применении последствии ее недействительности.

Наличие обстоятельств для признания сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 61.3 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим также не доказано.

С учетом вышеуказанных обстоятельств апелляционная инстанция считает, что выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено и оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В связи с тем что апеллянту при подаче апелляционной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, последняя в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 18 июля 2012 года по делу N А13-5234/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Инваск-В" Брагина Владимира Брониславовича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Инваск-В" в федеральный бюджет государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2000 рублей.

Председательствующий

Н.В. Чередина

Судьи

С.В. Козлова О.Г. Писарева