Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2012 г. N 08АП-8029/12

город Омск

01 ноября 2012 г.

Дело N А46-19800/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 ноября 2012 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Глухих А.Н.,

судей Веревкина А.В., Зиновьевой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Бирюля К.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8029/2012) общества с ограниченной ответственностью "Прайм" на решение Арбитражного суда Омской области от 27 августа 2012 года по делу N А46-19800/2012 (судья Воронов Т.А.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Прайм" (ИНН 5503012410, ОГРН 1025500753508; 644086, Омская область, г. Омск, ул. Багратиона, 21, Б, 62) к Акционерному банку "Содействие общественным инициативам" (открытое акционерное общество) (ИНН 7722076611, ОГРН 1027739051009; 123022, г. Москва, ул. Рочдельская, 15, 56, 4 этаж) о признании сделки недействительной,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Сибгорпроект" (ИНН 5503102985, ОГРН 1065503060215; 644043, Омская область, г. Омск, ул. Щербанева, 25, 204), Гужва Олега Викторовича,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Прайм" - Янин С.Г. (паспорт, доверенность б/н от 19.10.2012 сроком действия на три года);

от Акционерного банка "Содействие общественным инициативам" (открытое акционерное общество) - Кучин К.А. (паспорт, доверенность N 43 от 16.02.2012 сроком действия по 31.12.2012);

от общества с ограниченной ответственностью "Сибгорпроект" - представитель не явился, извещено;

от Гужвы Олега Викторовича - Янин С.Г. (паспорт, доверенность N 55 АА 0476891 от 14.05.2012 сроком действия на три года);

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Прайм" (далее - ООО "Прайм", истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к Акционерному банку "Содействие общественным инициативам" (открытое акционерное общество) (далее - ОАО "Собинбанк", ответчик) о признании недействительным (ничтожным) договора о залоге простых векселей N 1515/11/З-1 от 22.10.2009.

Определением Арбитражного суда Омской области от 02.05.2012 по делу N А46-8029/2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Сибгорпроект" (далее - ООО "Сибгорпроект", третье лицо).

Определением Арбитражного суда Омской области от 29.05.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Гужва Олег Викторович (далее - Гужва О.В.).

Решением Арбитражного суда Омской области от 27 августа 2012 года по делу N А46-19800/2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не соглашаясь с решением суда, ООО "Прайм" в апелляционной жалобе и дополнении к ней просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы и дополнения к ней истец указывает на неправильное толкование судом первой инстанции норм материального права.

От ОАО "Собинбанк" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО "Сибгорпроект", надлежащим образом извещённое в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечило.

На основании статей 156, 266 АПК РФ суд находит возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившегося участника процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу.

Представитель третьего лица - гр. Гужвы О.В. поддержал процессуальную позицию истца, просил отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы жалобы, проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, а также правильность применения норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции находит основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

22.10.2009 между ООО "Прайм" (залогодатель) в лице представителя Борискова Д.А., действующего на основании доверенности б/н от 24.07.2009, и ОАО "Собинбанк" (залогодержатель) в лице управляющего филиалом "Омский" Борискова Д.А., действующего на основании доверенности N 14223 от 17.12.2008, заключен договор N 1515/11/З-1 залога простых векселей.

Согласно пункту 1.1 предметом названного договора являлся залог следующих простых векселей в количестве 4 штук общей вексельной суммой 6 364 088 руб.:

- векселедатель - ОАО "Собинбанк", вексельная сумма - 4 619 096 рублей 00 копеек, серия - СБ, номер - 134661, дата составления - 22.10.2009, срок платежа - "по предъявлении, но не ранее 22.01.2010";

- векселедатель - ОАО "Собинбанк", вексельная сумма - 1 026 466 рублей 00 копеек, серия - СБ, номер - 134662, дата составления - 22.10.2009, срок платежа - "по предъявлении, но не ранее 22.01.2010";

- векселедатель - ОАО "Собинбанк", вексельная сумма - 513 233 рубля 00 копеек, серия - СБ, номер - 134663, дата составления - 22.10.2009, срок платежа - "по предъявлении, но не ранее 22.01.2010";

- векселедатель - ОАО "Собинбанк", вексельная сумма - 205 293 рубля 00 копеек, серия - СБ, номер - 134664, дата составления - 22.10.2009, срок платежа - "по предъявлении, но не ранее 22.01.2010".

В соответствии с пунктом 1.2 договора стороны оценили предмет залога в сумму 6 364 088 руб.

В соответствии с пунктом 1.4 договора векселя передаются в залог в обеспечение обязательств ООО "Сибгорпроект" перед залогодержателем по кредитному договору N 15151ЮЛ-Р/11/09 от 22.10.2009, заключенному между заемщиком и залогодержателем.

Согласно пункту 1.6 договора предмет залога передается в залог залогодержателю 22.10.2009 с учинением на векселях залоговых индоссаментов и находится у залогодержателя по адресу: г. Омск, ул. Маршала Жукова, 74/1. Дополнительно стороны составляют акт приема-передачи векселей в залог.

Право залога возникает со дня передачи предмета залога залогодержателю (пункт 1.7 договора).

В соответствии с пунктом 1.8 договора залогодатель в течение срока действия настоящего договора не вправе отчуждать или иным образом распоряжаться предметом залога.

Полагая договор залога N 1515/11/З-1 от 22.10.2009 ничтожной сделкой истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Положениями статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что при заключении указанного договора были нарушения требования пункта 3 статьи 182 ГК РФ, в силу которого представитель не может совершать сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии с пунктом 3 статьи 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

Как усматривается из преамбулы договора N 1515/11/З-1 от 22.10.2009, сделка совершена между ООО "Прайм" (залогодатель) в лице представителя Борискова Дмитрия Александровича, действующего на основании доверенности б/н от 24.07.2009 с одной стороны, и ОАО "Собинбанк" (залогодержатель) в лице управляющего филиалом "Омский" гражданином Борисковым Дмитрием Александровичем, действующим на основании доверенности N 14223 от 17.12.2008 с другой стороны.

Каждая страница договора N 1515/11/З-1 от 22.10.2009 содержит подписи Борискова Дмитрия Александровича как со стороны залогодателя, так и со стороны залогодержателя. В разделе адреса и реквизиты сторон также со стороны залогодателя и залогодержателя проставлена подпись Борискова Дмитрия Александровича.

Акт приема-передачи векселей в залог от 22.10.2009 подписан тем же лицом от имени ООО "Прайм" и ОАО "Собинбанк".

В качестве основания для осуществления Борисковым Дмитрием Александровичем от имени ООО "Прайм" юридически значимых действия указана доверенность б/н от 24.07.2009, что дает основания воспринимать его как представителя в порядке статьи 182 ГК РФ.

От имени ОАО "Собинбанк" Борисков Дмитрий Александрович действовал как управляющего филиалом "Омский" по доверенности N 14223 от 17.12.2008.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами (пункт 1 статьи 53 ГК РФ). В соответствии с данной нормой органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и не могут выступать в качестве представителей юридического лица в гражданских правоотношениях.

Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений. Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности (пункт 3 статьи 55 ГК РФ). При этом, руководители представительств и филиалов не являются органами управления юридического лица.

Согласно подпунктам 1, 2 пункта 12 положения о филиале "Омский" ОАО "Собинбанк", общее руководство деятельностью филиала осуществляет Правление Банка, текущее руководство деятельностью филиала осуществляет Управляющий, назначаемый Председателем правления Банка. Управляющий действует на основании доверенности, выдаваемой Председателем Правления Банка.

Указанное дает основания воспринимать Борискова Дмитрия Александровича в качестве представителя ОАО "Собинбанк".

Между тем, действия Борискова Дмитрия Анатольевича в качестве представителя как ООО "Прайм", так и ОАО "Собинбанк" по подписанию договора N 1515/11/З-1 от 22.10.2009 одновременно от двух сторон противоречат требованиям части 3 статьи 182 ГК РФ, согласно которой представитель не может совершать сделки в отношении другого лица, представителем которого он же одновременно и является.

Основанием для признания Борискова Дмитрия Александровича в качестве коммерческого представителя не имеется.

При вышеизложенных обстоятельствах, договор залога N 1515/11/З-1 от 22.10.2009 является недействительной сделкой в силу ее ничтожности по правилам статьи 168 ГК РФ.

При этом, ссылка ответчика на тот факт, что со стороны ОАО "Собинбанк" договор подписан также главным бухгалтером Каге И.Г., в связи с чем последний не может быть признан недействительным по правилам статьи 168, пункта 3 статьи 182 ГК РФ, отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

Действительно на последней странице договора N 1515/11/З-1 от 22.10.2009 со стороны ОАО "Собинбанк" имеется подпись главного бухгалтера Каге И.Г.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, Каге И.Г. являлась главным бухгалтером филиала ОАО "Собинбанк".

В соответствии с подпунктом 3 пункта 12 положения о филиале "Омский" ОАО "Собинбанк", без подписи главного бухгалтера денежные и расчетные документы, финансовые и кредитные обязательства считаются недействительными и не должны приниматься к исполнению.

Таким образом, главный бухгалтер Каге И.Г. завизировала договор во исполнение своих трудовых обязанностей, в целях принятия к исполнению векселей при их гашении. Полномочий действовать в качестве представителя банка по спорной сделке Каге И.Г. не представлено. Доказательств обратного в материалах дела не имеется.

Учитывая что подписание договора вызвано лишь исполнением Каге И.Г. своих трудовых функций, не имеется правовых оснований для восприятия её действий в качестве последующего одобрения представляемым (банком) заключения договора 1515/11/З-1 от 22.10.2009.

С учётом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает исковое требование о признании договора N 1515/11/З-1 от 22.10.2009 недействительной сделки подлежащим удовлетворению.

В связи с признанием договора залога N 1515/11/З-1 от 22.10.2009 недействительной сделкой не имеют правового значения доводы сторон о его исполнении.

Ссылка на решение Куйбышевского районного суда г. Омска от 20.02.2012, апелляционное определение Омского областного суда от 18.04.2012 по делу N 2-359/2012 (N33-2328/2012), как на преюдициальные судебные акты, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Согласно части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Однако, преюдициальная связь судебных актов не безгранична, она существует в определенных рамках, пределах.

Объективные пределы преюдициальной связи судебных актов устанавливаются с учетом пределов доказывания - это тот круг обстоятельств, который установлен вступившим в законную силу судебным актом и не подлежит доказыванию или опровержению вновь при вынесении другого судебного акта.

Как указывалось выше, решение Куйбышевского районного суда г. Омска от 20.02.2012, апелляционное определение Омского областного суда от 18.04.2012 по делу N 2-359/2012 (N33-2328/2012), приняты по иску гр. Гужвы О.В. к ОАО "Собинбанк" о взыскании денежных средств по переданным на хранение в банк векселям и по встречному иску ОАО "Собинбанк" к гр. Гужве О.В. о признании договора ответственного хранения векселей от 22.10.2009 между ОАО "Собинбанк" м гр. Гужвой О.В. незаключенным.

Пределы доказывания по данному гражданскому делу ограничивались установлением правомерности предъявления гр. Гужвой О.В. требования к ОАО "Собинбанк" о взыскании денежных средств и соответствием сделки по ответственному хранению векселей требованиям действующего законодательства.

Статья 69 АПК РФ освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора (Постановлении Президиума ВАС РФ от 15.06.2004 N 2045/04).

Между тем, в рамках гражданского дела суда общей юрисдикции, обстоятельства относительно действительности договора залога N 1515/11/З-1 от 22.10.2009 не были предметом рассмотрения.

С учётом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает исковое требование о признании договора N 1515/11/З-1 от 22.10.2009 о залоге векселей недействительной сделкой в силу ничтожности подлежащим удовлетворению.

Решение Арбитражного суда Омской области от 27 августа 2012 года по делу N А46-19800/2012 подлежит отмене в связи с неправильным толкованием норм материального права, апелляционная жалоба ООО "Прайм" - удовлетворению

По правилам статьи 110 АПК РФ, расходы по уплаченной государственной пошлине по иску и апелляционной жалобе относятся на ответчика.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 27 августа 2012 года по делу N А46-19800/2012 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор N 1515/11-З-1 от 22.10.2009 о залоге простых векселей.

Взыскать с Акционерного банка "Содействие общественным инициативам" (открытое акционерное общество) (ИНН 7722076611, ОГРН 1027739051009) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Прайм" (ИНН 5503012410, ОГРН 1025500753508) 4 000 руб. расходов по уплаченной государственной пошлине по иску, 2 000 руб. расходов по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.Н. Глухих

Судьи

А.В. Веревкин Т.А. Зиновьева