Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2012 г. N 14АП-7889/12

г. Вологда

30 октября 2012 г.

Дело N А66-14009/2011

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Маховой Ю.В. и Моисеевой И.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Петровой Н.С.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Торжокская энергосбытовая компания" Нечаевой В.Н. по доверенности от 19.01.2012 и Вархаленко А.Н. по доверенности от 03.10.2012, от общества с ограниченной ответственностью Управляющая Компания "Служба заказчика" Радулова А.А. по доверенности от 06.03.2012, от открытого акционерного общества "Тверьэнергосбыт" Коваль Е.А. по доверенности от 30.12.2011 N 16, от закрытого акционерного общества "Осташковский кожевенный завод" Иванова М.О. по доверенности от 09.06.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видео-конференц-связи при содействии Арбитражного суда Тверской области апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Служба заказчика" и открытого акционерного общества "Тверьэнергосбыт" на решение Арбитражного суда Тверской области от 14 августа 2012 года по делу N А66-14009/2011 (судья Истомина О.Л.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Торжокская энергосбытовая компания" (ОГРН 1066915030577, далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая Компания "Служба заказчика" (ОГРН 1066913007963, далее - Общество) о взыскании 12 629 715 руб. 83 коп. задолженности на основании соглашения от 26.10.2011, заключенного Компанией, Обществом и закрытым акционерным обществом "Осташковский кожевенный завод" (далее - Завод) о проведении расчетов.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) Завод привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определениями суда от 11.03.2012, от 05.05.2012 и от 14.06.2012 суд в соответствие со статьей 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлек открытое акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" в лице филиала "Тверьэнерго" (далее - Сетевая компания), открытое акционерное общество "Мосгорэнерго" (далее - ОАО "Мосгорэнерго") и открытое акционерное общество "Тверьэнергосбыт" (далее - ОАО "Тверьэнергосбыт").

Решением от 14 августа 2012 года исковые требования удовлетворены в полном объеме, кроме того, с Общества в пользу Компании взыскано 86 148 руб. 58 коп. расходов по государственной пошлине.

Общество и ОАО "Тверьэнергосбыт" с решением суда не согласились и обратились с жалобами.

Общество в апелляционной жалобе просит обжалуемое решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование своей позиции ссылается на то, что истец в нарушение пункта 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не передал ответчику документы, подтверждающие его право на распоряжение электрической энергией в период с 01.01.2011 по 31.08.2011. Считает, что истцом не доказано право на распоряжение электрической энергией в большем объеме, чем было им приобретено у ОАО "Мосгорэнерго". Полагает, что соглашение о проведении расчетов от 26.10.2011 является недействительным и никаких юридических последствий не влечет.

ОАО "Тверьэнергосбыт" в жалобе просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. Жалобу мотивирует тем, что договор купли-продажи электрической энергии в отношении Завода Компанией и ОАО "Тверьэнергосбыт" заключен не был. Полагает, что соглашение о проведении расчетов от 26.10.2011 является недействительным.

Представитель Общества в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в жалобе, уточнив её требования, просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. С доводами, изложенными в жалобе ОАО "Тверьэнергосбыт", согласился.

Представитель ОАО "Тверьэнергосбыт" в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в жалобе, просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. С доводами, изложенными в жалобе Общества, согласился.

Компания в отзыве на апелляционные жалобы и её представитель в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в них, не согласились, просят решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы Общества и ОАО "Тверьэнергосбыт" без удовлетворения.

Представитель Завода в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в жалобах, не согласился, просит решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы ОАО "Тверьэнергосбыт" и Общества без удовлетворения.

Сетевая компания и ОАО "Мосгорэнерго" о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с чем жалобы подлежат рассмотрению в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и возражения на них, заслушав представителей Компании, Общества, Завода и ОАО "Тверьэнергосбыт", арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционные жалобы Общества и ОАО "Тверьэнергосбыт" - не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 01.01.2011 Компанией (поставщик) и Заводом (покупатель) заключен договор купли-продажи электрической энергии N 2/О, по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель - принять и оплатить электрическую энергию в порядке, сроки и на условиях, которые предусмотрены настоящим договором.

В соответствии с пунктом 5.1 договора оплата за поставленную электрическую энергию производится в порядке и сроки, предусмотренные приложением N 1 к договору.

Срок действия договора определен с 01.01.2011 по 31.12.2011.

Соглашением о проведении расчетов от 26.10.2011 Компания уступила Обществу право требования исполнения Заводом обязательств по оплате потребленной электрической энергии в размере 12 629 715 руб. 82 коп. в рамках договора купли-продажи электрической энергии N 2/О, а Общество, в свою очередь, погашает задолженность Завода в заявленном размере перед Компанией по тому же договору.

В силу указанного соглашения произведена уступка права требования исполнения обязательств по оплате электрической энергии, поставленной в период с января по август 2011 года.

Стоимость потребленной Заводом электрической энергии составила 12 629 715 руб. 83 коп., что подтверждается материалами дела, и сторонами не оспаривается.

В рамках соглашения о проведении расчетов от 26.10.2011 Обществом и Заводом были подписаны акты о зачете взаимных требований на сумму 12 629 715 руб. 83 коп., по которым обязательство Общества перед Заводом прекратилось.

Поскольку Общество не погасило за Завод задолженность по оплате потребленной в январе-августе 2011 года электроэнергии согласно соглашению от 26.10.2011, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал требования истца обоснованными как по праву, так и по размеру.

Апелляционная инстанция считает этот вывод суда первой инстанции обоснованным и соответствующим материалам дела.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором (статья 310 ГК РФ).

Статьей 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона.

Как усматривается из дела соглашением от 26.10.2011 истец уступил ответчику право требования исполнения обязательств, вытекающих из договора купли-продажи электрической энергии от 01.01.2011 N 2/О, заключенному Компанией и Заводом.

При квалификации правоотношений участников данного спора арбитражный суд правомерно охарактеризовал их как вытекающие из договора цессии и подлежащие урегулированию нормами главы 24 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Факт наличия задолженности Завода по договору от 01.01.2011 N 2/О в заявленном размере сторонами не оспаривается.

Вместе с тем, обязательства Общества, предусмотренные соглашением от 26.10.2011, о погашении задолженности Завода перед Компанией, ответчиком не исполнены.

Доказательств оплаты поставленной электрической энергии в заявленном размере ответчиком не представлено.

При таких обстоятельствах, требование истца о взыскании задолженности в размере 12 629 715 руб. 83 коп. является законным, обоснованным и подлежит удовлетворению.

Возражения Общества относительно недоказанности истцом права на распоряжение электрической энергией в большем объеме, чем было им приобретено у ОАО "Мосгорэнерго", не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора и находятся за его пределами.

Доводы заявителей о недействительности соглашения в силу своей несостоятельности подлежат отклонении ввиду следующего.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

При этом требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.

Следует отметить, что соглашение от 26.10.2011 подписано сторонами без возражений и замечаний.

Условия в данном документе установлены по усмотрению сторон, что соответствует нормам статьи 421 ГК РФ. Указанное соглашение в установленном законом порядке не оспорено и недействительным никем не признано.

Кроме того, на основании соглашения от 26.10.2011 Обществом и Заводом подписаны акты о зачете взаимных требований от 26.10.2011 на общую сумму 12 629 715 руб. 83 коп.

В результате произведенного зачета денежное обязательства Общества перед Заводом прекращено.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции обстоятельства дела исследованы полно и всесторонне. Нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены или изменения решения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционным жалобам относятся на их подателей.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 14 августа 2012 года по делу N А66-14009/2011 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Служба заказчика" и открытого акционерного общества "Тверьэнергосбыт" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

Ю.В. Махова И.Н. Моисеева