Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 ноября 2012 г. N 10АП-8686/12

г. Москва

08 ноября 2012 г.

Дело N А41-46063/11

Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 ноября 2012 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Быкова В.П., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Чугуевой Н.Н.,

при участии в заседании:

от истцов: Урманчеевой Людмилы Ильиничны: Шевелева А.А., представителя (доверенность от 25.10.2011, зарегистрированная в реестре за N 2Д-3318);

Сапсай Ивана Борисовича: Левина Д.А., представителя (доверенность от 21.06.2012),

от ответчиков: Общества с ограниченной ответственностью "Главмособлинвестстрой" (ИНН: 7736515040, ОГРН: 1047796957515): Парфенова В.В., представителя (доверенность от 15.05.2012);

Закрытого акционерного общества "Тучковское межхозяйственное проектно-строительное объединение "Рузский дом" (ИНН: 5075002332, ОГРН: 1025007586955): представитель не явился, извещен надлежащим образом;

Антонюка Дениса Вячеславовича: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от 3-х лиц: Акционерного коммерческого банка "Абсолют Банк" (Закрытое акционерное общество) (ИНН: 7736046991, ОГРН: 1027700024560): представитель не явился, извещен надлежащим образом;

Сваткова Леонида Жоржевича: Басистова А.Е., представителя (доверенность от 16.05.2012, зарегистрированная в реестре за N 5д-1219), зарегистрированная в реестре за N 3-3786),

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Сваткова Леонида Жоржевича и Сапсай Ивана Борисовича на определение Арбитражного суда Московской области от 30 августа 2012 года по делу N А41-46063/11, принятое судьей Поворовой Е.А. по иску Урманчеевой Людмилы Ильиничны к Обществу с ограниченной ответственностью "Главмособлинвестстрой", Закрытому акционерному обществу "Тучковское межхозяйственное проектно-строительное объединение "Рузский дом", Антонюку Денису Вячеславовичу о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций Закрытого акционерного общества "Тучковское межхозяйственное проектно-строительное объединение "Рузский дом",

УСТАНОВИЛ:

Урманчеева Людмила Ильинична обратилась в Арбитражный суд Московской области к Обществу с ограниченной ответственностью "Главмособлинвестстрой" (далее - ООО "Главмособлинвестстрой"), Закрытому акционерному обществу "Тучковское межхозяйственное проектно-строительное объединение "Рузский дом" (далее - ЗАО ТМПСО "Рузский дом"), Антонюку Денису Вячеславовичу с требованием о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО ТМПСО "Рузский дом", государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-24320-Н, номинальной стоимостью 1 руб., в количестве 13 972 штук, заключенному между Антонюком Денисом Вячеславовичем и ООО "Главмособлинвестстрой" (том 2 выделенный, л.д. 5-7).

Определением от 28 июня 2012 года дело N А41-46063/11 объединено в одно производство с делом N А41-29285/12 по иску Сапсай Ивана Борисовича к ООО "Главмособлинвестстрой" и Антонюку Денису Вячеславовичу о переводе прав и обязанностей покупателя акций по договору купли-продажи ценных бумаг от 05 июля 2006 года, для совместного рассмотрения, с присвоением единого номера А41-46063/11.

Впоследствии Урманчеева Людмила Ильинична обратилась в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета номинальному держателю Обществу с ограниченной ответственностью "ИК Велес Капитал" вносить любые изменения по счетам депо на акции ЗАО ТМПСО "Рузский дом" код регистрации 1-01-254320-Н и регистрировать переход права на указанные акции (том 2 выделенный, л.д. 8-9).

Определением Арбитражного суда Московской области от 30 августа 2012 года заявление Урманчеевой Людмилы Ильиничны о принятии обеспечительных мер удовлетворено (том 2 выделенный, л.д. 1-2). При вынесении определения суд исходил из того, что истцом доказана обоснованность наложения обеспечительных мер и их связь с предметом спора. Кроме того, суд посчитал, что непринятие заявленных обеспечительных мер может повлечь причинение значительного ущерба заявителю, а также затруднит или сделает невозможным исполнение решения суда.

Не согласившись с данным судебным актом, Сапсай Иван Борисович и Сватков Леонид Жоржевич обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Урманчеевой Людмилы Ильиничны о принятии обеспечительных мер (том 2 выделенный, л.д. 25-27, 53).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции определения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчиков ЗАО ТМПСО "Рузский дом" и Антонюка Д.В., а также представителя третьего лица АКБ "Абсолют Банк" (ЗАО), надлежащим образом извещенных о дате и времени судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

Представители Сваткова Л.Ж. и Сапсай И.Б. поддержали доводы апелляционной жалобы, просили определение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер.

Представитель Урманчеевой Л.И. возражал против доводов апелляционной жалобы, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В силу части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В качестве обеспечительной меры, как это предусмотрено пунктом 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применяется и такая мера, как запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом пункт 2 данной статьи устанавливает, что обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

Предметом исковых требований по настоящему делу являются:

- перевод прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО ТМПСО "Рузский дом", государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-24320-Н, номинальной стоимостью 1 руб., в количестве 13 972 штук, заключенному между Антонюком Денисом Вячеславовичем и ООО "Главмособлинвестстрой", на Урманчееву Людмилу Ильиничну;

- перевод прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО ТМПСО "Рузский дом" от 05 июля 2006 года на Сапсай Ивана Борисовича.

В качестве оснований заявленных исковых требований Урманчеева Л.И. сослалась на то, что, будучи акционером ЗАО ТМПСО "Рузский дом", не была уведомлена о намерении Антонюка Д.В. продать акции общества ООО "Главмособлинвестстрой", что нарушило ее преимущественное право приобретения акций ЗАО ТМПСО "Рузский дом".

Учитывая характер исковых требований, принятие судом первой инстанции обеспечительных мер, связанных с ограничением возможности отчуждения спорных акций, признано арбитражным апелляционным судом обоснованным и отвечающим интересам участников общества.

Заявитель обязан обосновать необходимость принятия обеспечительных мер (пункт 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявление о принятии обеспечительных мер мотивировано тем, что непринятие обеспечительных мер существенно затруднит исполнение решение суда по данному делу и (или) сделает невозможным исполнение указанного решения.

Истец указал, что из материалов дела ему стало известно о том, что 22 ноября 2011 года между ответчиком ООО "Главмособлинвестстрой" (продавец) и Сватковым Леонидом Жоржевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи спорного пакета акций (том 2 выделенный, л.д. 10-11). Из отчета о совершенных операциях по счету ДЕПО следует, что 20.06.2012, то есть в ходе рассмотрения настоящего дела, Сватков Л.Ж. в свою очередь передал указанный пакет акций по договору дарения Сватковой Т.А. (том 2 выделенный, л.д. 12). При таких обстоятельствах, истец считает, что вышеуказанные сделки, а равно сделки, которые могут быть заключены в будущем, существенно затруднят рассмотрение дела, приведут к затягиванию процесса и впоследствии сделают невозможным исполнение решения суда.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пунктах 9, 10 Постановления Пленума от 12 октября 2006 года N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснил, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Поскольку обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, то для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Апелляционный суд полагает, что требования заявителя о применении обеспечительных мер являются разумными и обоснованными; подтверждена вероятность причинения истцу значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; при этом обеспечивается баланс интересов заинтересованных сторон и предотвращаются нарушения интересов третьих лиц.

Исследовав обстоятельства дела, учитывая основание и предмет заявленных требований, а также оценив доводы истца, изложенные в заявлении об обеспечительных мерах, суд первой инстанции пришел правильному выводу о том, что заявленные обеспечительные меры в виде запрета вносить любые изменения по счетам депо на акции ЗАО ТМПСО "Рузский дом" и регистрировать переход права на указанные акции, соразмерны исковым требованиям и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта. Указанные меры направлены на исключение причинения заявителю значительного ущерба и сохранения существующего положения между сторонами до момента разрешения спора. Принятая судом обеспечительная мера имеет целью защиту имущественных прав истца и предотвращение причинения ему значительного ущерба, что является достаточным основанием для ее принятия в силу частей 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам и не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 30 августа 2012 года по делу N А41-46063/11 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Мальцев

Судьи

В.П. Быков В.П. Мизяк