Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2012 г. N 06АП-5213/12

г. Хабаровск

27 ноября 2012 г.

Дело N А73-8248/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 ноября 2012 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Михайловой А.И.

судей Гетмановой Т.С., Козловой Т.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Маслиной М. И.

при участии в заседании:

от индивидуального предпринимателя Белоусовой Натальи Евгеньевны: представитель Косарим С.И. по дов. от 29.12.2011 б/н;

от общества с ограниченной ответственностью "Бриз": представитель Влащенко А.Б. по дов. от 20.07.2012 N 6/Б;

от общества с ограниченной ответственностью "ДВ Бизнес Проект": представитель Влащенко А.Б. по дов. от 06.08.2012 N 11/Дов

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Белоусовой Натальи Евгеньевны на решение от 17.09.2012 по делу N А73-8248/2012 Арбитражного суда Хабаровского края принятое судьей Мельниковой Н.Ю.

по иску индивидуального предпринимателя Белоусовой Натальи Евгеньевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Бриз"

о расторжении договора и взыскании 12 872 000 руб.

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Бриз"

к индивидуальному предпринимателю Белоусовой Наталье Евгеньевне

о признании права собственности и регистрации перехода права собственности

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "ДВ Бизнес Проект"

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Белоусова Наталья Евгеньевна (далее - Белоусова Н.Е.) обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бриз" (далее - ООО "Бриз") о расторжении договора аренды с последующим выкупом буксирного судна "Стимул" от 27.04.2011 и взыскании 12 000 000 руб. задолженности по арендной плате, пеней за просрочку внесения арендных платежей в сумме 872 000 руб.

ООО "Бриз" заявило встречный иск к индивидуальному предпринимателю Белоусовой Н.Е. о признании права собственности на буксирное судно "Стимул" и государственной регистрации перехода права собственности на основании договора аренды с последующим выкупом.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено общество с ограниченной ответственностью "ДВ Бизнес Проект" (далее - ООО "ДВ Бизнес Проект").

Решением суда от 17.09.2012 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен полностью.

Не согласившись с судебным актом, индивидуальный предприниматель Белоусова Н.Е. обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит его отменить. По мнению заявителя жалобы, судом неверно применены нормы материального права, а также не полностью выяснены обстоятельства дела.

В судебном заседании представитель истца настаивал на доводах жалобы, просил решение суда отменить.

Представитель ООО "Бриз" и ООО "ДВ Бизнес Проект" в судебном заседании просил в удовлетворении жалобы отказать, решение суда оставить без изменения.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, Шестой арбитражный апелляционный суд установил следующее.

27.04.2011 между ООО "Бриз" (покупатель) и индивидуальным предпринимателем Белоусовой Н.Е. (продавец) заключен договор N 5 аренды судна с последующим выкупом.

Согласно условиям договора, арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование с последующим выкупом буксирное судно "СТИМУЛ", идентификационный номер А - 01 - 0808; класс судна "Р 1,2"; проект N 911-В; год и место постройки 1975 г., г. Благовещенск; материал корпуса сталь; главные машины (тип, число, общая мощность) 8 ЧСП 13/14 2 х 150 = 300 л.с.; габаритные размеры судна: длина 28,60 м., ширина 6,90 м., осадка в полном грузу 1,03 м., осадка порожнем 0,94 м., наибольшая высота с надстройками (от осадки порожнем) до верхней кромки несъемных частей 13,40 м.; установленная грузоподъемность - нет; пассажировместимость - нет; прежнее название судна и прежнее место приписки: "РТ - 294", г. Хабаровск. Свидетельство о праве собственности ТВ N 0001132 от 16.08.2010, выдано Амурским управлением ГОСМОРРЕЧНАДЗОРА, регистрационный номер в ГСРРФ 05-0363 от 16.08.2010 без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Пунктом 3.1 договора стороны предусмотрели, что по истечении срока действия настоящего договора, при условии выполнения арендатором своих обязательств по уплате в полном объеме всех платежей по настоящему договору, судно переходит в собственность арендатора.

Срок аренды установлен до 01.07.2011 (пункт 4.1 договора).

В соответствии с пунктом 5.1 договора общая сумма платежей, выплачиваемая арендатором в период действия настоящего договора, составляет 18 000 000 руб., из них арендные платежи - 12 000 000 руб. Арендные платежи включаются в выкупную стоимость судна. Пунктом 5.2 договора установлено, что размер выкупной стоимости составляет 18 000 000 руб., НДС не начисляется. Пунктом 5.3 предусмотрена уплата арендатором аванса в сумме 6 000 000 руб. в счет обеспечения своих обязательств по договору в срок до 01.05.2011.

Платежными поручениями от 27.04.2011 и 28.04.2011 N 137 и N 138 ООО "Бриз" перечислило индивидуальному предпринимателю Белоусовой Н.Е. в счет платежей по договору 6 000 000 руб.

31.05.2011 между ООО "Бриз" (покупатель), ООО "ДВ Бизнес Проект" (новый покупатель) и ИП Белоусова Н.Е. (продавец) заключено соглашение о замене стороны в договоре N 5, в соответствии с которым права ООО "Бриз" по договору аренды с последующим выкупом судна "Стимул" перешли новому покупателю.

В соответствии с данным соглашением ООО "ДВ Бизнес Проект" платежными поручениями от 15.06.2011 N 3, от 17.06.2011 N 4, от 08.07.2011 N 23 перечислило на счет индивидуального предпринимателя Белоусовой Н.Е. 12 000 000 руб.

По договору купли-продажи от 08.07.2011, заключенному между индивидуальным предпринимателем Белоусовой Н.Е. и ООО "ДВ Бизнес Проект" судно перешло в собственность последнего.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 28.04.2012 по делу N А73-16467/2011 сделка по отчуждению судна ООО "ДВ Бизнес Проект" признана недействительной, при этом установлен факт оплаты по сделке 12 000 000 руб.

Соглашением от 03.08.2011 между ООО "Бриз" и ООО "ДВ Бизнес Проект" соглашение от 31.05.2011 о замене стороны в договоре расторгнуто. При этом стороны договорились, что денежные средства, уплаченные ООО "ДВ Бизнес Проект" предпринимателю, считаются заемными средствами ООО "Бриз" в счет платежей по договору аренды судна.

Полагая, что ООО "Бриз" не в полном размере произведена оплата стоимости судна, задолженность за которое составляет 12 000 000 руб., предприниматель обратилась в суд с требованием о расторжении договора и оплате данной задолженности.

ООО "Бриз", считая, что обязательства по договору с его стороны исполнены надлежащим образом, обратился со встречным иском о признании права собственности на судно.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска и удовлетворяя встречный, суд первой инстанции исходил из того, что свои обязанности по договору арендатор исполнил в полной мере.

В своей апелляционной жалобе истец указывает на то, что из буквального прочтения условий договора аренды судна следует, что арендные платежи составляю 18 000 000 руб., авансовый платеж 6 000 000 руб. засчитывается в счет выкупной стоимости, а выкупная стоимость судна составляет 18 000 000 руб. Следовательно, общая сумма платежей по договору составляет 30 000 000 руб., из которых лишь 18 000 000 руб. оплачено ответчиком.

Повторно рассмотрев дело по имеющимся в нем доказательствам, Шестой арбитражный апелляционный суд не усмотрел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы предпринимателя в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены (пункт 1 статьи 624 ГК РФ).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Как следует из текста договора от 27.04.2011 N 5, в пункте 5.1 стороны предусмотрели, что общая сумма платежей, выплачиваемая арендатором в период действия настоящего договора, составляет 18 000 000 руб., из них арендные платежи - 12 000 000 руб.

Арендные платежи включаются в выкупную стоимость судна.

Арендатор оплачивает арендодателю платежи в следующих размерах и сроки:

До 01.05.2011 - 6 000 000 руб. (аванс);

До 01.06.2011 - 6 000 000 руб.;

До 01.07.2011 - 6 000 000 руб.

Согласно пункту 5.2 договора размер выкупной стоимости составляет 18 000 000 руб., НДС не начисляется.

Таким образом, из буквального толкования условий договора следует, что общая стоимость договора составляет 18 000 000 руб., которая включает в себя аванс 6 000 000 руб. и арендные платежи 12 000 000 руб.

При этом, в пункте 5.1 прямо предусмотрено, что арендные платежи включаются в выкупную стоимость судна.

В связи с этим, доводы предпринимателя об обратном, судом отклоняются.

Поскольку истцом указанная сумма была получена, что им не отрицается, условия договора считаются исполненными, в связи с чем право собственности на судно должно перейти ответчику.

Доводы истца о том, что 12 000 000 руб., уплаченные ООО "ДВ Бизнес Проект", не могут быть зачтены в счет уплаты за ООО "Бриз", поскольку предприниматель не давала своего согласия на исполнение обязательства третьим лицом, не могут быть приняты судом.

В силу пункта 1 статьи 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 28.10.2010 N 7945/10, по смыслу статьи 313 ГК РФ должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно, или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Право должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение.

Следовательно, для исполнения обязательства по договору третьим лицом, согласия кредитора, в данном случае арендодателя судна, не требуется.

Доводы предпринимателя о том, что судом неправомерно принято в качестве доказательства соглашение о замене стороны от 31.05.2012 к договору аренды, подлежат отклонению, поскольку данное соглашение судом в качестве доказательства не принималось. Напротив, судом принято в качестве обстоятельства, не требующего доказывания, в соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ничтожность сделки по отчуждению судна ООО "ДВ Бизнес Проект", совершенной в отсутствие волеизъявления собственника.

При этом, данные обстоятельства не влияют на оценку доводов встречного иска о выплате выкупной стоимости судна, о чем судом указано выше.

Также не принимаются судом апелляционной инстанции доводы заявителя жалобы о том, что суд вышел за рамки предоставленных ему полномочий при удовлетворении требования общества по регистрации права собственности на судно, со ссылками на то, что полномочия по регистрации предоставлены специальному органу - Амурскому управлению государственного морского и речного надзора Федеральной службы по надзору в сфере транспорта.

В силу части 1 статьи 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Согласно части 3 статьи 551 ГК РФ в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенной в пункте 61 Постановления от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 статьи 551 ГК РФ).

Поскольку из материалов дела видно, что предприниматель уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности к покупателю, следовательно, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование ООО "Бриз" о государственной регистрации перехода права собственности и тем самым не вышел за пределы предоставленных ему полномочий.

На основании вышеизложенного апелляционная жалоба индивидуального предпринимателя Белоусовой Н.Е. подлежит отклонению с оставлением решения суда без изменения.

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 17.09.2012 по делу N А73-8248/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

А.И. Михайлова

Судьи

Т.С. Гетманова Т.Д. Козлова