Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2012 г. N 11АП-13950/12

г. Самара

28 ноября 2012 г.

Дело N А72-4451/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 ноября 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Каплина С.Ю., судей Александрова А.И., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Аретменевой А.Н., с участием:

от ООО "ЦПСО "Фрегат" - представитель Самохвалова Ю.В., дов. от 19.11.2012г.,

от ООО "СпецКомплектСервис" - представитель Герасимов П.П., дов. от 21.11.2012г.,

после перерыва:

от ООО "ЦПСО "Фрегат" - представитель Самохвалова Ю.В., дов. от 19.11.2012г.,

от ООО "СпецКомплектСервис" - представитель Герасимов П.П., дов. от 21.11.2012г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу ООО "ЦПСО "Фрегат" на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 22 августа 2012 г. по заявлению ООО "ЦПСО "Фрегат" (ОГРН 1096312002797) о включении требования в размере 19 389 420 руб. 28 коп. в реестр требований кредиторов должника, заинтересованное лицо - ООО "СпецКомплектСервис", по делу N А72-4451/2011 (судья П.Г. Юдин) о несостоятельности (банкротстве) ООО "Межмуниципальное хозяйственное общество "Симбирскгазификация" (ОГРН 1057309011858),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 12 марта 2012 года ООО "Межмуниципальное хозяйственное общество "Симбирскгазификация" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Сабитов А.А.

ООО "ЦПСО "Фрегат" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о включении требования в размере 19 389 420 руб. 28 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22 августа 2012 г. в удовлетворении заявления отказано.

ООО "ЦПСО "Фрегат", не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Ульяновской области от 22 августа 2012 г.

В судебном заседании 22 ноября 2012 года объявлен перерыв до 27 ноября 2012 года. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебное заседание не явились конкурсный управляющий Сабитов А.А., представители уполномоченного органа, иных лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Судебная коллегия, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Представители ООО "ЦПСО "Фрегат", ООО "СпецКомплектСервис" просили определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Ульяновской области от 22 августа 2012 года не подлежащим отмене по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований ООО "ЦПСО "Фрегат" указало на приобретение прав требований к должнику на основании договора цессии от 22.07.2010 N 11-У, заключенного ООО "Самара-Теплоремонт" (цедент) и ООО "ЦПСО "Фрегат" (цессионарий).

Исходя из указанного договора, ООО "ЦПСО "Фрегат" уступлено право требования долга по следующим договорам: N 263/09 от 29.05.2009; N 258/08-08 от 29.08.2008; N 263-1/09 от 27.05.2009; N 28/08 от 14.10.2008; N 300/09 от 01.07.2009; N 311/09 от 01.07.2009; N 315/09 от 22.12.2009; N 18 от 16.06.2008 (т.1 л.д.39-40).

Общий размер задолженности по уступленным правам определен сторонами договора в 19389420,28руб.

Иные данные об уступаемом праве, размерах задолженности по указанным договорам в договоре цессии отсутствуют.

Из материалов дела следует, что договоры, приведенные в договоре цессии от 22.07.2010 N 11-У, являются договорами субподряда и договором цессии, оплата по которым производилась должником денежными средствами, ценными бумагами (векселя) и взаимозачетами.

В уточненных требованиях (т.6 л.д.17-22) ООО "ЦПСО "Фрегат" произвело расчет задолженности по 8 договорам субподряда, один из которых (N 151/01-2008 от 11.01.2008) не указан в договоре уступки права требования от 22.07.2010 N 11-У.

Согласно расчету ООО "ЦПСО "Фрегат" общая задолженность по договорам субподряда определена в сумме более 25млн.руб., задолженность по договору субподряда от 11.09.2007 N 3-с/09-07 превысила 10 млн.руб.

Акт сверки от 22.07.2010 (т.6 л.д.34) не позволяет определить из каких обязательств возникла задолженность, возникновение сальдо в сумме 40152608,12 руб. не установлено.

Фактически ООО "ЦПСО "Фрегат" просит включить в реестр требований кредиторов должника 19389420,28руб., однако обстоятельства возникновения задолженности в указанном размере не могут быть определены арбитражным судом по имеющимся документам.

В частности, договор уступки от 22.07.2010 N 11-У не содержит сведений о задолженности по обязательствам, вытекающим из каждого договора, что не позволяет разграничить долг применительно к каждому нарушенному обязательству.

ООО "ЦПСО "Фрегат" не учтено, что договор цессии должен подтверждать факт перехода прав требований по определенным обязательствам и определенном размере по каждому их них.

Принимая во внимание, что сумма задолженности по договорам, указанным в договоре уступки от 22.07.2010 N 11-У, превышает размер уступленного долга, арбитражный суд не имеет возможности самостоятельно установить задолженность по каким сделкам и в каком размере являлась предметом сделки цессии.

При указанных обстоятельствах, арбитражным судом первой инстанции правомерно сделаны выводы о необходимости отказа в удовлетворении заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы судебной коллегией не принимаются, поскольку текст договора уступки от 22.07.2010 N 11-У не позволяет определить точный предмет сделки.

Заключая договор цессии, его стороны должны были точно определить не только из каких обязательственных отношений возникла задолженность, но и установить в каком размере по каждому из этих обязательств передаются права, в случае уступки не полных прав, а ограниченных определенной суммой.

В противном случае договор уступки не будет содержать точного предмета и не позволит разграничить размер уступленных прав по каждому из обязательств и размер оставшихся у цедента прав по различным обязательствам должника.

Ссылки заявителя жалобы на передачу ему всей суммы задолженности по договорам, указанным в договоре уступке не состоятельны. В пункте 1.1 договора уступки от 22.07.2010 N 11-У прямо указано, что право требования долга уступается в объемах и на условиях, установленных этим договором. Далее содержится текст о том, что общий размер задолженности составляет 19389420,28руб.

Следовательно, ООО "ЦПСО Фрегат" было уступлено право требования долга по семи договорным обязательствам в общем размере 19389420,28руб. Поскольку общая сумма задолженности по договорным обязательствам составляла более 30 млн.руб., что не оспаривалось должником, ООО "ЦПСО Фрегат" были переданы права по требованию долга только в части суммы 19389420,28руб.

Каких-либо изменений и дополнений к договору от 22.07.2010 N 11-У его сторонами не вносилось и соответствующие доказательства в суды первой, апелляционной инстанций не представлялись.

Таким образом, исходя из буквального толкования договора от 22.07.2010 N 11-У, частичная уступка прав требований по семи сделкам не позволяет разграничить переданную задолженность по каждому конкретному обязательству и точно определить предмет сделки цессии.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым оставить определение Арбитражного суда Ульяновской области от 22 августа 2012 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить определение Арбитражного суда Ульяновской области от 22 августа 2012 г. по делу N А72-4451/2011 без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить ООО "ЦПСО "Фрегат" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 (две тысячи) руб., перечисленную по платежному поручению N 69 от 21.09.2012г.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ю. Каплин

Судьи

А.И. Александров Е.Я. Липкинд