Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2012 г. N 13АП-17706/12

г. Санкт-Петербург

27 ноября 2012 г.

Дело N А56-34337/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 ноября 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Марченко Л.Н.

судей Зайцевой Е.К., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Орловым А.Н.

при участии:

от истца: Смирнова Я.М., доверенность от 05.10.2012

от ответчика: Еронин Д.Н., доверенность от 09.08.2012; генеральный директор Левин А.Ю.

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17706/2012) ООО "АТМ БАНК" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.01.2012 по делу N А56-34337/2011(судья Щуринова С.Ю.), принятое

по иску ООО "АМТ БАНК"

к ООО "СиФ"

3-е лицо: ЗАО "Атлант-М Лизинг"

об обращении взыскания на заложенное имущество

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "АМТ БАНК" (ОГРН 1027700182366; место нахождения: 129110, г. Москва, просп. Мира, д. 62, стр.1; далее - ООО "АТМ БАНК", Банк) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СиФ" (ОГРН 1027800558170; место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, ул. Декабристов, д. 6, пом. 10-Н; далее - ООО "СиФ") об обращении взыскания на принадлежащее ООО "СиФ" на праве собственности имущество: полуприцеп контейнеровоз SW 240 GRKR, 2003 года выпуска, VIN X4TSW327G36020277, паспорт транспортного средства 53 КМ 978321, являющийся предметом залога по договору залога N Р/00/07/0088/ДЗ/01 от 25.01.2007, с установлением начальной продажной цены задолженного имущества в сумме 82000 руб.

Определением суда от 29.11.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Атлант-М Лизинг" (ОГРН 1027713004131; место нахождения: 129085, г. Москва, Звездный б-р, д. 21, стр.1; далее - ЗАО "Атлант-М Лизинг") - залогодатель по договору залога N Р/00/07/0088/ДЗ/01 от 25.01.2007 и должник по кредитному договору N Р/00/07/0088 от 25.01.2007.

Решением суда от 13.01.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО "АТМ БАНК", ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела и несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просит решение суда от 13.01.2012 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель ООО "АТМ БАНК" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "СиФ" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считая ее доводы необоснованными, а обжалуемый судебный акт - соответствующим нормам законодательства.

ЗАО "Атлант-М Лизинг" о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещено, в судебное заседание не явилось, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы в его отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, истец просит обратить взыскание на заложенное имущество - транспортное средство: полуприцеп контейнеровоз SW 240 GRKR, 2003 года выпуска, идентификационный номер (VIN) Х4TSW327G36020277, ПТС 53КМ978321.

20.12.2006 между ЗАО "Атлант-М Лизинг" (Лизингодатель) и ООО "СиФ" (Лизингополучатель) был заключен Договор финансовой аренды (лизинга) N ДЛ-633/12-6 (далее - Договор лизинга), в соответствии с которым Лизингополучателю в лизинг на 36 месяцев с правом последующего выкупа по акту приема-передачи от 22.01.2007 было передано имущество - полуприцеп контейнеровоз SW 240 GRKR, 2003 года выпуска, идентификационный номер (VIN) Х4TSW327G36020277, ПТС 53КМ978321.

Имущество находилось во владении ответчика с момента передачи в течение всего периода действия договора лизинга и находится у него по настоящее время.

В силу пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 3.3 Приложения N 1 к Договору лизинга (Общие условия финансовой аренды (лизинга)) при надлежащем исполнении Лизингополучателем обязательств по договору, в том числе внесении лизинговых платежей, выкупной стоимости и начисленных штрафов, пеней, неустоек, право собственности на Предмет лизинга переходит Лизингополучателю.

Ответчиком в полном соответствии с положениями Договора лизинга были внесены все лизинговые платежи и выкупная стоимость имущества, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2010 по делу N А40-117031/10-6-978 (т.1, л.д. 27-29). Арбитражный суд при рассмотрении данного дела признал факт надлежащего исполнения ООО "СиФ" всех обязательств по договору лизинга и удовлетворил иск ООО "СиФ" о признании за последним права собственности на предмет лизинга. При этом из решения суда не следует, что при рассмотрении указанного дела лизингодатель ЗАО "Атлант-М Лизинг" сообщал суду сведения о наличии каких-либо обременений предмета лизинга.

Таким образом, на основании статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ (в ред. от 08.05.2010) "О финансовой аренде (лизинге)" право собственности на предмет лизинга приобретено ООО "СиФ" с момента исполнения всех обязательств лизингополучателя по договору, несмотря на последующее уклонение Лизингодателя - ЗАО "Атлант-М Лизинг", от окончательного оформления передачи имущества Лизингополучателю.

С момента исполнения ООО "СиФ" обязательств по договору лизинга ЗАО "Атлант-М Лизинг" не является собственником спорного имущества.

В соответствии с имеющимися в материалах дела документами кредитный договор N Р/00/07/0088 (обеспеченное залогом обязательство) был заключен между Банком и ЗАО "Атлант-М Лизинг" 25.01.2007. Исполнение ЗАО "Атлант-М Лизинг" обязательств по данному кредитному договору обеспечено заключенными между Банком и заемщиком договором залога N Р/00/07/0088/ДЗ/01 от 25.01.2007, по которому в залог Банку было передано имущество (транспортные средства), перечисленное в Приложении N 1 к договору залога, в число которого имущество, являющееся предметом спора по настоящему делу, первоначально не входило.

Полуприцеп контейнеровоз SW 240 GRKR, 2003 года выпуска, идентификационный номер (VIN) Х4TSW327G36020277 был передан ЗАО "Атлант-М Лизинг" в залог Банку на основании дополнительного соглашения N Р/00/07/0088/ДЗ/01/01 от 16.02.2007 к договору залога N Р/00/07/0088/ДЗ/01 от 25.01.2007.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что правоотношения между Банком и ЗАО "Атлант-М Лизинг" по кредиту и залог спорного транспортного средства возникли уже после передачи данного имущества в лизинг истцу.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 25 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 Гражданского кодекса РФ), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. При этом суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге. В частности, суды должны установить, был ли вручен приобретателю первоначальный экземпляр документа, свидетельствующего о праве продавца на продаваемое имущество (например, паспорт транспортного средства), либо его дубликат; имелись ли на заложенном имуществе в момент его передачи приобретателю знаки о залоге.

Согласно пункту 3.5 Приложения N 1 к Договору лизинга "Общие условия финансовой аренды (лизинга)" ЗАО "Атлант-М Лизинг" и ООО "СиФ" согласовали условие о том, что лизингополучатель проинформирован, что предмет лизинга, передаваемый лизингополучателю в соответствии с договором финансовой аренды, может быть заложен в обеспечение исполнения обязательств лизингодателя по кредитному договору с банком. Однако данное условие договора не свидетельствует о том, что лизингодатель не должен в последующем уведомлять лизингополучателя о фактической передаче предмета лизинга в залог.

В материалы дела не представлено доказательств того, что ЗАО "Атлант-М Лизинг" уведомило ООО "СиФ" о факте передачи предмета лизинга в залог, который имел место после заключения договора лизинга.

В соответствии с пунктом 1.7 договора лизинга предмет лизинга регистрируется в органах ГИБДД или Гостехнадзора на имя лизингополучателя, его силами и за его счет. При этом в течение 10 рабочих дней с момента подписания акта приема-передачи лизингополучатель обязан поставить предмет лизинга на учет в ГИБДД или Гостехнадхор и вернуть лизингодателю паспорт транспортного средства, в котором ставятся отметки о лилизгополучателе как о владельце предмета лизинга.

С учетом данного условия договора, поскольку ПТС транспортного средства в период действия договора лизинга находился у ЗАО "Атлант-М Лизинг", ООО "СиФ" не имело возможности знать о передаче предмета лизинга в залог, при рассмотрении дела по его иску к лизингодателю о признании права собственности на предмет лизинга, лизингодатель об обремени данного имущества залогом также не сообщил.

Данные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что ООО "СиФ" является добросовестным приобретателем заложенного движимого имущества, который не знал и не должен был знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога.

Истец доказательств обратного в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представил.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что исковые требования об обращении взыскания на предмет залога удовлетворению не подлежат.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Апелляционные доводы истца не основаны на нормах права и материалах дела, в связи с чем не приняты судом апелляционной инстанции во внимание.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.01.2012 по делу N А56-34337/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.Н. Марченко

Судьи

Е.К. Зайцева И.В. Масенкова