Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2012 г. N 09АП-32498/12

г. Москва

19 ноября 2012 г.

Дело N А40-19513/12-40-183

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 ноября 2012 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Елоева А.М.

судей Крыловой А.Н., Пирожкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ОАО "Детский мир-Центр" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.09.2012 по делу N А40-19513/12-40-183 по иску ОАО "Сухиничская швейная фабрика" (249274 Калужская обл., Сухиничский р-н., Сухиничи, Пионерский 6, ОГРН 1024000806334) к ОАО "Детский мир-Центр" (117415, Москва, пр-т. Вернадского, 37, 3, ОГРН1027700047100), третье лицо с самостоятельными требованиями - ООО "Служба питания биологического факультета" (115280 Москва, Ленинская Слобода, 3, ОГРН 1047796701094) о взыскании задолженности по договору поставки.

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - Иванова ГА. По доверенности от 18.06.2012 N 200/12;

от третьего лица - Малашенков А.П. по доверенности от 13.06.2012 б/н.

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Сухиническая швейная фабрика" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО "Детский мир-Центр" о взыскании 178 519 руб. 24 коп., из них: 172 167 руб. задолженности по договору поставки N 439-КД от 01.08.2009, 6 352 руб. 24 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 19.06.2012 суд первой инстанции удовлетворил заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями на предмет спора ООО "Служба питания биологического факультета", который просит взыскать с ответчика 172 167 руб. долга по договору поставки 439-КД от 01.08.2009.

Решением от 03.09.2012 года в удовлетворении исковых требований ОАО "Сухиническая швейная фабрика" отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у истца права на иск, поскольку договор цессии, на основании которого истец предъявляет свои права к ответчику, является недействительным.

Установив, что ООО "Служба питания биологического факультета" является правопреемником ООО "Стайлтекс" и к нему перешло право требования к ОАО "Детский мир-Центр" в сумме 172 167 рублей, суд первой инстанции взыскал с ответчика в пользу третьего лица с самостоятельными требованиями 172 167 рублей долга и 6 166 руб. госпошлины.

Не согласившись с принятым решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение от 03.09.2012 отменить, отказать ООО "Служба питания биологического факультета" в удовлетворении заявленных исковых требований к ОАО "Детский мир-Центр".

В апелляционной жалобе ответчик указывает, что в ходе рассмотрения настоящего дела суд первой инстанции, в нарушение ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произвел не процессуальное правопреемство, а замену стороны по делу, а также замену предмета и основания иска.

Ответчик также указывает на необоснованность взыскания с него судебных расходов в пользу третьего лица с самостоятельными требованиями, поскольку ООО "Служба питания биологического факультета" не понесло судебных расходов по настоящему делу. Платежные документы об оплате государственной пошлины за подачу иска, а также свидетельство о государственной регистрации общества, устав к исковому заявлению третьего лица не приложены.

Кроме того, ответчик заявляет, что третьим лицом не представлены документы, подтверждающие правопреемственность от ООО "Стайлтекс", а также документы, подтверждающие регистрацию в качестве юридического лица и правомочия представителя.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил изменить решение суда первой инстанции в части исковых требований ООО "Служба питания биологического факультета" и отказать в их удовлетворении.

Представитель третьего лица против доводов апелляционной жалобы возражал, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Истец в судебное заседание не явился. Суд, руководствуясь ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел дело в отсутствие истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав представителей ответчика и третьего лица, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 Гражданского Кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства или изменение его условий не допускается.

Как усматривается из материалов дела, 01.08.2009 между ООО "Стайлтекс" и ОАО "Детский мир-Центр" заключен договор поставки N 439-КД, в соответствии с которым поставщик (ООО "Стайлтекс") обязался передать в собственность покупателя (ОАО "Детский мир-Центр") товар, а покупатель - принимать товар и оплачивать его в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Наименование, ассортимент и цена товара определены сторонами в прайс-листе, являющемся неотъемлемой частью договора (Приложение N 1 к договору).

В соответствии с п 2.1. договора поставка товара осуществляется отдельными партиями. Периоды (сроки) поставки, наименование, ассортимент и количество товара, подлежащего поставке в каждой партии товара, определяются заявками покупателя, направленными поставщику.

С момента заключения договора ООО "Стайлтекс" надлежащим образом исполняло обязательства по поставке товаров покупателю. Товар был поставлен в соответствии с условиями договора, принят без замечаний, при этом доказательств возврата товара ответчик не представил, товар истцу не возвращен.

Актом сверки взаиморасчетов за период с апреля 2010 по декабрь 2010 подтверждена задолженность ответчика по оплате товара в размере 4 624 823 руб.

12.01.2011 ответчик произвел частичную оплату задолженности в размере 3 769 056 руб., что подтверждается платежным поручением N 35.

Актом сверки взаиморасчетов за период с января 2011 по февраль 2011 установлена задолженность ответчика за поставленный товар в размере 682 167 руб.

В соответствии с п 11.1. договора поставщик осуществил обратный выкуп товара у покупателя на общую сумму 173 600 руб., а именно: 29.09.2010 по товарной накладной N 31872 на сумму 120 930 руб.; 13.10.2010 по товарной накладной N 37572 на сумму 3 130 руб.; 17.10.2010 по товарной накладной N 38360 на сумму 49 540 руб.

Далее ответчик также произвел частичные выплаты на общую сумму 510 000 руб., из которой: 280 000 руб. платежным поручением N 632 от 02.03.2011; 90 000 руб. платежным поручением N 415 от 21.03.2011; 140 000 руб. платежным поручением N 213 от 15.07.2011.

Таким образом, с учетом частичной оплаты и возврата товара на дату судебного разбирательства задолженность ответчика по оплате товара составляет 172 167 руб.

23.05.2011 между ООО "Стайлтекс" и ОАО "Сухиническая швейная фабрика" заключен договор об уступке права требования N 26, в соответствии с которым ООО "Стайлтекс" передало ОАО "Сухиническая швейная фабрика" права требования к ответчику задолженности по оплате поставленного товара по договору поставки N 439-КД.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с п. 14.3 договора поставки ни одна из сторон не имеет права без письменного согласия другой стороны передавать свои права и обязанности по настоящему договору.

Однако, в нарушении п. 14.3 договора поставки ООО "Стайлтекс" не уведомило ОАО "Детский мир-Центр" о состоявшейся уступке прав требования в пользу ОАО "Сухиническая швейная фабрика" и не испросило на это письменного согласия у покупателя.

Руководствуясь ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недействительности договора цессии N 26 от 23.05.2011, поскольку он противоречит положениям ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 14.3 договора поставки и не влечет возникновение прав и обязанностей для сторон. Таким образом, у истца отсутствует право на иск, а заявленные им требования не подлежат удовлетворению.

Материалами дела подтверждается, что решением N 3 от 26.05.2011 ООО "Стайлтекс" было реорганизовано в форме присоединения к ООО "Служба питания биологического факультета" (ОГРН: 1047796701094), о чем 03.08.2011 в ЕГРЮЛ была внесена запись.

В соответствии с ч. 2 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

В соответствии со ст. 129 Гражданского кодекса Российской Федерации объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте.

Таким образом, ООО "Служба питания биологического факультета" является правопреемником ООО "Стайлтекс" и к нему перешло право требования к ОАО "Детский мир-Центр" в сумме 172 167 рублей.

Согласно п. 1 ст. 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело до принятия решения судом первой инстанции.

По смыслу ст. 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, под третьими лицами, заявляющими самостоятельные требования относительно предмета спора, понимаются вступающие предъявления самостоятельного иска в уже возбужденное в арбитражном суде дело для защиты своих прав, не совпадающих с правами сторон, поскольку судебный акт может затронуть права и интересы этих третьих лиц. Материально-правовой интерес третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, не совпадает по содержанию с материально-правовым интересом истца и ответчика, т.е. третье лицо заинтересовано в таком материально-правовом разрешении спора, которое исключает удовлетворение притязаний как истца, так и ответчика. При этом самостоятельность требований состоит в том, что третье лицо утверждает о принадлежности спорного права именно ему, а не первоначальным сторонам.

Материально-правовое притязание истца к ответчику состоит в требовании о взыскании задолженности по договору поставки, право на взыскание которой получено на основании договора цессии, который признан судом недействительным. Материально-правовое притязание третьего лица к ответчику состоит в требовании о возврате долга по договору поставки. Право требования задолженности не может быть передано двум разным лицам. Таким образом, суд первой инстанции правомерно привлек к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО "Служба питания биологического факультета".

Принимая во внимание допущенное ответчиком нарушение обязательства по оплате товара, факт наличия задолженности у ответчика в размере 172 167 рублей, апелляционный суд приходит к выводу о том, что исковые требования третьего лица как универсального правопреемника поставщика подлежат удовлетворению в полном объеме.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

В нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено каких-либо доказательств, которые могли бы послужить основанием для отмены решения суда первой инстанции от 03.09.2012.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями ст.ст. 176, 266, 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.09.2012 по делу N А40-19513/12-40-183 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.М. Елоев

Судьи

А.Н. Крылова Д.В. Пирожков