Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2012 г. N 19АП-5739/12

г.Воронеж

14 ноября 2012 г.

Дело N А36-5406/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 ноября 2012 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Владимировой Г.В.,

Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бартеневой Ю.В.,

при участии:

от Фроловой С.В.: Гончаровой Е.А., представителя по доверенности б/н от 04.10.2012;

от ООО "Управляющая компания "Левобережная": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от ООО "Управляющая компания "Октябрьская": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от Чеглова Д.А.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ИФНС России по Левобережному району г.Липецка: представитель не явился, извещена надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Фроловой Светланы Викторовны на определение Арбитражного суда Липецкой области от 30.08.2012 о принятии обеспечительных мер по делу N А36-5406/2012 (судья Богатов В.И.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Левобережная" к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Октябрьская", при участии третьих лиц Чеглова Дмитрия Александровича, Фроловой Светланы Викторовны, Инспекции Федеральной налоговой службы по Левобережному району г.Липецка о признании недействительным решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Левобережная" (далее - ООО "УК "Левобережная", истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Октябрьская" (далее - ООО "УК "Октябрьская", ответчик) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "УК "Октябрьская", оформленных протоколом от 02.07.2012; истребовании из ООО "УК "Октябрьская" документов, подтверждающих избрание Абрамова В.И. на должность генерального директора ООО "УК "Октябрьская", а также истребовании из ООО "УК "Октябрьская" решения общего собрания (протокола) об избрании на должность генерального директора Евсина Г.В.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Чеглов Дмитрий Александрович (далее - Чеглов Д.А.), Фролова Светлана Викторовна (далее - Фролова С.В.) и Инспекция Федеральной налоговой службы по Левобережному району г.Липецка (далее - ИФНС России по Левобережному району г.Липецка).

Обращаясь с исковым заявлением, истец ООО "УК "Левобережная" одновременно представил заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета ИФНС России по Левобережному району г.Липецка производить любые регистрационные действия, направленные на внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении сведений об ООО "УК "Октябрьская".

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 30.08.2012 вышеуказанное заявление ООО "УК "Левобережная" о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, Фролова С.В. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Липецкой области от 30.08.2012 о принятии обеспечительных мер отменить.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта Фролова С.В. ссылается на то, что суд первой инстанции, принимая истребуемые обеспечительные меры, не обратил внимание на то, что указанные в заявлении о принятии обеспечительных мер обстоятельства не подтверждаются материалами настоящего дела и не свидетельствуют о затруднительности или невозможности исполнения судебного акта либо причинении значительного ущерба заявителю.

В настоящем судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Фроловой С.В. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Ответчик ООО "УК "Октябрьская", а также третье лицо Чеглов Д.А. в судебное заседание не явились, представив через канцелярию суда отзывы на апелляционную жалобу, в которых полагают апелляционную жалобу Фроловой С.В. подлежащей удовлетворению.

Истец ООО "УК "Левобережная", а также третье лицо ИФНС России по Левобережному району г.Липецка в судебное заседание также не явились, отзывы в материалы дела не представили.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывы на нее, заслушав объяснения представителя заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу Фроловой С.В. следует оставить без удовлетворения, а определение Арбитражного суда Липецкой области от 30.08.2012 о принятии обеспечительных мер - без изменения по следующим основаниям.

Задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц. Обеспечительные меры могут быть приняты только в случае затруднения или наличия невозможности исполнения судебного акта, а также в целях недопущения причинения существенного ущерба имущественным интересам заявителя.

В силу части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять на любой стадии арбитражного процесса срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительность исполнения судебного акта означает, что заявитель для восстановления своего нарушенного права должен будет обращаться в суд с новыми исками.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Как следует из пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", арбитражный суд, учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Пунктом 10 названного Пленума предусмотрено, что заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Пленум также указал, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, согласно пункту 10 вышеуказанного Пленума, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Исходя из анализа вышеназванных норм права и разъяснений Пленума, основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения. При рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер суд должен исходить из того, что защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны, а также третьих лиц. Вывод суда о необходимости принятия мер по обеспечению иска должен быть мотивирован и основан на конкретных обстоятельствах, подтвержденных документально.

При этом вышеуказанный Пленум также разъяснил, что в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Как усматривается из материалов настоящего дела, предметом исковых требований ООО "УК "Левобережная" является признание недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "УК "Октябрьская", оформленных протоколом от 02.07.2012; истребование из ООО "УК "Октябрьская" документов, подтверждающих избрание Абрамова В.И. на должность генерального директора ООО "УК "Октябрьская", а также истребование из ООО "УК "Октябрьская" решения общего собрания (протокола) об избрании на должность генерального директора Евсина Г.В.

В обоснование необходимости принятия истребуемых обеспечительных мер истец ссылается на то, что решениями внеочередного общего собрания участников ООО "УК "Октябрьская" 02.07.2012 были прекращены полномочия генерального директора Абрамова В.И. и назначен новый генеральный директор - Евсин Г.В., между тем, он, как участник вышеуказанного общества, не был надлежащим образом извещен о времени и месте проведения данного собрания, в связи с чем, участия в нем не принимал.

Также, ООО "УК "Левобережная" ссылается на то, что в связи со сложившейся конфликтной ситуацией участники ООО "УК "Октябрьская" могут вновь в его отсутствие принять неправомерные решения, касающиеся правового положения данного общества, в том числе решение о его ликвидации, в результате чего, он для восстановления своего нарушенного права должен будет обращаться в арбитражный суд с новыми исками о признании решений недействительными и об аннулировании соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

Суд первой инстанции, оценивая имеющиеся в материалах дела доказательства, пришел к обоснованному выводу о том, что ходатайство истца о принятии истребуемых обеспечительных мер подлежит удовлетворению, поскольку им обоснованы причины, послужившие поводом для обращения с таким ходатайством.

Заявленные истцом обеспечительные меры в виде запрета ИФНС России по Левобережному району г.Липецка производить любые регистрационные действия, направленные на внесение изменений в ЕГРЮЛ в отношении сведений об ООО "УК "Октябрьская", непосредственно связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта по настоящему делу.

При этом, сам по себе запрет на совершение указанных действий не нарушает прав и законных интересов ответчика.

Кроме того, ответчиком ООО "УК "Октябрьская" ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не представлено каких-либо доказательств нарушения его прав и законных интересов обжалуемым определением.

При таких обстоятельствах арбитражный суд области, установив, что истребуемые обеспечительные меры направлены на предотвращение причинения значительного ущерба заявителю, а также на сохранение отношений между сторонами в существующем состоянии (status quo), пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявления ООО "УК "Левобережная" о принятии вышеуказанных обеспечительных мер.

Следует также отметить, что оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех конкретных обстоятельств спора.

Доводы заявителя апелляционной жалобы Фроловой С.В. о том, что суд первой инстанции, принимая истребуемые обеспечительные меры, не обратил внимание на то, что указанные в заявлении о принятии обеспечительных мер обстоятельства не подтверждаются материалами настоящего дела и не свидетельствуют о затруднительности или невозможности исполнения судебного акта либо причинении значительного ущерба заявителю, судебной коллегией отклоняются по вышеизложенным основаниям.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

При принятии обжалуемого определения арбитражный суд области правильно применил нормы процессуального права, нарушений норм законодательства, влекущих безусловную отмену принятого судебного акта, допущено не было, в связи с чем, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения Арбитражного суда Липецкой области от 30.08.2012 о принятии обеспечительных мер не имеется.

Поскольку Фролова С.В. при обращении в суд апелляционной инстанции уплатила государственную пошлину в размере 2 000 руб. (чек-ордер N СБ8593/0073, операция 0127 от 01.10.2012), в то время как апелляционная жалоба на указанное определение не оплачивается государственной пошлиной в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплаченная государственная пошлина в размере 2 000 руб. подлежит возврату Фроловой С.В. из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 266-268, 270-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 30.08.2012 о принятии обеспечительных мер по делу N А36-5406/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Фроловой Светланы Викторовны - без удовлетворения.

Выдать Фроловой Светлане Викторовне, г.Липецк, справку на возврат из федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чек-ордеру N СБ8593/0073, операция 0127 от 01.10.2012.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Г.В. Владимирова Л.М. Мокроусова