Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2012 г. N 14АП-8399/12

г. Вологда

21 ноября 2012 г.

Дело N А66-9198/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 ноября 2012 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В. и Черединой Н.В. при ведении протокола секретарём судебного заседания Васильевой Р.В.,

при участии от конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Деревообработчик" Абашевой Оксаны Георгиевны представителей Никитиной М.В. по доверенности от 07.02.2012 и Круковой Н.В. по доверенности от 29.11.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тверской области апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Деревообработчик" Абашевой Оксаны Георгиевны на определение Арбитражного суда Тверской области от 24 августа 2012 года по делу N А66-9198/2011 (судья Силаев Р.В.),

установил:

Зубкова Анна Александровна обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к закрытому акционерному обществу ВТБ Регистратор в лице Тверского филиала (далее - ЗАО ВТБ Регистратор) и Кох Валентине Владимировне о возложении на ЗАО ВТБ Регистратор обязанности по внесению в реестр акционеров открытого акционерного общества "Деревообработчик" (далее - Общество, ОАО "Деревообработчик") записи о переходе права собственности на 168 193 обыкновенные акции Общества (код государственной регистрации выпуска 11281-П-57) номинальной стоимостью один рубль за акцию от Кох В.В. к истцу.

Определением от 11.11.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Деревообработчик".

Вступившим в законную силу решением суда от 06.04.2012 исковые требования к ЗАО ВТБ Регистратор удовлетворены, в удовлетворении иска к Кох В.В. отказано.

В дальнейшем, Зубкова А.А. в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилась в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене ответчика с ЗАО ВТБ Регистратор на ОАО "Деревообработчик". Ходатайство мотивировано передачей ЗАО ВТБ Регистратор документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Деревообработчик", последнему.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 24.08.2012 произведена замена ЗАО ВТБ Регистратор на Общество в порядке процессуального правопреемства.

Конкурсный управляющий ОАО "Деревообработчик" с данным определением не согласился, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, в апелляционной жалобе просил его отменить. Полагает, что в рассматриваемой ситуации Общество не вправе самостоятельно вести реестр акционеров, поскольку их количество превышает 50. Кроме того, по мнению конкурсного управляющего, он не обладает специальными познаниями для ведения реестра акционеров должника.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего поддержали доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе. Пояснили также, что реестр акционеров находится у Общества, до настоящего времени договор на ведение данного реестра с новым регистратором не заключен, ведутся переговоры о его заключении, информацией о сроках заключения договора, а также информацией о том, будет ли в будущем такой договор заключен не располагают.

Зубкова А.А. с апелляционной жалобой не согласилась по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, заявитель на основании вступившего в законную силу решения суда от 06.04.2012 обратился к ЗАО ВТБ Регистратор с требованием от 30.05.2012 о внесении соответствующей записи в реестр акционеров Общества.

ЗАО ВТБ Регистратор письмом от 07.06.2012 проинформировал заявителя о прекращении договора на ведение реестра акционеров с ОАО "Деревообработчик", в связи с признанием эмитента банкротом.

Факт прекращения договора с ЗАО ВТБ Регистратор, а также факт передачи регистратором Обществу документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Деревообработчик", сторонами не оспариваются.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

При этом для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Статьей 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" закреплено право акционера требовать внесения записи в реестр акционеров.

Также в соответствии со статьей 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" эмитент несет от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных за ними.

Из приведенных норм права следует, что обязательства Общества перед акционерами существуют независимо от обязательства реестродержателя.

В свете изложенного вывод суда первой инстанции о том, что ОАО "Деревообработчик", являясь эмитентом и не имея заключенного договора с новым реестродержателем, в силу закона обязано внести запись в реестр акционеров о переходе права собственности на 168 193 обыкновенные акции Общества от Кох В.В. к Зубковой А.А. является верным.

Аргументы апеллянта об обратном отклоняются, как противоречащие указанным выше нормам действующего законодательства. Кроме этого апелляционный суд отмечает, что отказ в замене ЗАО ВТБ Регистратор на Общество в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в данном случае может привести к невозможности исполнения вступившего в законную силу судебного акта арбитражного суда, обязательного к исполнению всеми лицами на территории Российской Федерации (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 24 августа 2012 года по делу N А66-9198/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Деревообработчик" Абашевой Оксаны Георгиевны - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

С.В. Козлова Н.В. Чередина