|
11 декабря 2012 г.
|
Дело N А57-10470/2012
|
Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2012 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 декабря 2012 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Смирникова А.В.,
судей Борисовой Т. С., Кузьмичева С. А.
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Бусянковой Е. И.,
при участии в судебном заседании представителя Абрамовича Соломона Борисовича, Пугалова Александра Николаевича, Тополева Александра Васильевича - Котенко О. В., по доверенностям от 16.04.2012 N N 64 АА 0550675, 64 АА 0550676, 64 АА 0550677, представителя закрытого акционерного общества "Турбосервис" - Иванова Р. С. по доверенности от 11.05.2012,
рассмотрев апелляционную жалобу Абрамовича Соломона Борисовича, Пугалова Александра Николаевича, Тополева Александра Васильевича (г. Балаково Саратовской области) на решение Арбитражного суда Саратовской области от 08.10.2012 г. по делу N А57-10470/2012 (судья Бобунова Е. В.)
по исковому заявлению Абрамовича Соломона Борисовича, Пугалова Александра Николаевича, Тополева Александра Васильевича (г. Балаково Саратовской области)
к закрытому акционерному обществу "Турбосервис" (г. Балаково Саратовской области, ОГРН 1026401415138)
о признании недействительным решения общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Турбосервис",
УСТАНОВИЛ:
В Арбитражный суд Саратовской области обратились Абрамович Соломон Борисович, Пугалов Александр Николаевич, Тополев Александр Васильевич (далее - акционеры) с исковым заявлением о признании недействительным в полном объёме решения общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Турбосервис" (далее - ЗАО "Турбосервис", Общество) от 16.03.2012 г. по вопросам повестки дня: выборы президиума; выборы счетной комиссии; утверждение отчета о работе общества за 2011 год; утверждение финансовых результатов за 2011 год; выплата дивидендов за 2011 год; об отчуждении имущества общества; утверждение отчета ревизионной комиссии; выборы наблюдательного совета; выборы ревизионной комиссии; об обязании наблюдательного совета провести новое общее собрание акционеров.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 08.10.2012 г. исковые требования оставлены без удовлетворения.
Акционеры, не согласившись с принятым судебным актом, обратились с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.
В отзыве на апелляционную жалобу ЗАО "Турбосервис" просит оставить решение суда первой инстанции без изменения по мотивам, изложенным в отзыве.
Представитель акционеров в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, и отмены решения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела, 16.03.2012 г. состоялось очередное собрание акционеров ЗАО "Турбосервис" со следующей повесткой дня:
1. Выборы президиума.
2. Выборы счетной комиссии.
3. Утверждение отчета о работе общества за 2011 год.
4.1.Утверждение финансовых результатов за 2011 год 4.2. Выплата дивидендов за 2011 год
5. Об отчуждении имущества общества
6. Утверждение отчета ревизионной комиссии
7. Выборы наблюдательного совета
8. Выборы ревизионной комиссии.
Собранием акционеров Общества приняты следующие решения: избрать председателем счетной комиссии Тополева А. В., секретарем Пугалова А.Н.; состав счетной комиссии: Воронин Д. Б., Буслаев В. С., Иванникова Л. Г., Пугалов А. Н.; работа Общества за 2011 год признана удовлетворительной; утверждены финансовые результаты за 2011 год; дивиденды не выплачивать; часть здания на продажу не выставлять; отчет ревизионной комиссии не утверждать, отложить отчёт ревизионной комиссии до следующего собрания; предложить по полученным заявлениям наблюдательный совет в составе: Бусалаева С.Ф., Пугалова А.Н., Абрамовича С.Б., Тополева А.В., Комышанова В.И.; избрать ревизионную комиссию: Воронин Д.Б., Папилкина А.А.
Полагая, что спорное решение принято с нарушением требований закона и Устава Общества, само внеочередное собрание акционеров Общества проведено с нарушением процедуры его проведения, акционеры обратились в арбитражный суд с соответствующим иском.
Основанием для оспаривания решения общего собрания явились нарушения закона при избрании счётной комиссии и наблюдательного совета. Истцы указали, что в состав счётной комиссии в нарушение пункта 2 статьи 56 Федерального закона "Об акционерных обществах" избран Пугалов А.Н., являющийся членом наблюдательного совета общества (вопрос 2 повестки дня), а при избрании наблюдательного совета общества в нарушение статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" в списки для голосования непосредственно на собрании были внесены дополнительные кандидатуры, которые не были предложены не позднее, чем за 30 дней до дня голосования (вопрос 7 повестки дня). Также указали, что представителя ряда акционеров участвовали в голосовании на основании ничтожных доверенностей, не имеющих даты их совершения.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришел к выводу, что при проведении оспариваемого внеочередного общего собрания акционеров не допущено существенных нарушений закона и устава, что принятые на собрании решения не ущемляют права и законные интересы истцов.
Суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на правильном толковании и применении норм права.
В силу пункта 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах") годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.
Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
В соответствии со статьей 59 Федерального закона "Об акционерных обществах" голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция общества - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования в случаях, предусмотренных Законом "Об акционерных обществах".
Как следует из бюллетеня для голосования на годовом общем собрании акционеров ЗАО "Турбосервис" 16.03.2012 г. (т. 2, л. д. 10-12), акционер Абрамович С.Б. голосовал "за" по всем вопросам повестки дня всем принадлежащим ему пакетом акций (количество акций 456).
В этой связи у Абрамовича С.Б. не возникло материального права обжаловать принятое на годовом общем собрании акционеров 16.03.2012 г. решение в суд, что правомерно явилось основанием для отказа ему в иске.
Как следует из бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров ЗАО "Турбосервис" от 16.03.2012 г. (т. 2, л. д. 49-51, 67-69), акционер Пугалов А.Н. (количество акций 160) голосовал "против" по вопросу 4.2 повестки дня, "воздержался" по 8 вопросу, по остальным вопросам голосовал "за"; акционер Тополев А.В. (количество акций 214) голосовал "против" по вопросу 4.2 и вопросу 6 повестки дня, по остальным вопросам голосовал "за".
При таких обстоятельствах у акционеров Пугалова А.Н. и Тополева А.В. отсутствуют материальные основания для обжалования решения годового общего собрания акционеров ЗАО "Турбосервис" 16.03.2012 г. по всем вопросам повестки дня (за исключением вопросов 4.2 и 6), в том числе по вопросу 2: "Выборы счетной комиссии" и вопросу 7 "Выборы наблюдательного совета". В связи с этим в иске в данной части им отказано правильно.
Решение общего собрания акционеров по вопросам повестки дня 4.2 "Выплата дивидендов за 2011 год" и 6 "Утверждение отчета ревизионной комиссии" оспаривается истцами в связи с тем, что принимавшие участие в голосовании представители акционеров Сушко-Гуминского П.Е., Разумова С.В., Лихолетова А.М., Саблина С.В., Оселедько В.Н. действовали на основании ничтожных доверенностей, не имеющих даты их совершения.
Данные доводы являлись предметом исследования суда первой инстанции и были правомерно отклонены.
Право на личное участие в собрании, либо через представителя, закреплено в пункте 1 статьи 57 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 57 Федерального закона "Об акционерных обществах" представитель акционера на общем
