Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2012 г. N 18АП-10684/12

г. Челябинск

11 декабря 2012 г.

Дело N А47-1717/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2012 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рачкова В.В.,

судей Карпусенко С.А., Махровой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Халиловой О.Я.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Паритет" на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.09.2012 по делу N А47-1717/2010 (судья Советова В.Ф.).

Индивидуальный предприниматель Давиденко Марина Геннадьевна (далее - ИП Давиденко М.Г., истец) обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о замене истца в порядке процессуального правопреемства, в рамках дела по иску общества с ограниченной ответственностью "Солнечный подсолнух" (далее - ООО "Солнечный подсолнух", истец) к открытому акционерному обществу "Платовский элеватор" (далее - ОАО "Платовский элеватор", ответчик) с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца - общества с ограниченной ответственностью "Паритет" (далее - ООО "Паритет", третье лицо) о взыскании задолженности по договору поставки N 08/10 от 07.10.2009 в размере 12 364 330,19 руб.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области по делу А47-1717/2010 от 13.10.2011 исковые требования ООО "Солнечный подсолнух" удовлетворены.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 04.09.2012 заявление ИП Давиденко М.Г. удовлетворено.

В апелляционной жалобе ООО "Паритет" просило определение суда отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Паритет" сослалось на то, что судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о приостановлении рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве истца до разрешения дела N А47-9416/2012. Полагает, что до момента оплаты истцом 6 206 278 руб. за принятые по договору от 14.01.2010 права, последние находятся у ООО "Паритет" в залоге и последующее отчуждение этих прав Давиденко М.Г. могло быть произведено только с согласия ООО "Паритет", который такого согласия не давал. Полагает, что сделка является ничтожной. Считает, что согласно п. 43 постановления Пленума ВАС РФ N 35 от 22.06.2012 при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве должна была быть выслушана позиция временного управляющего ОАО "Платовский элеватор" Анохина К.М.

До начала судебного заседания ОАО "Платовский элеватор" представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу.

При этом ответчик в отзыве пояснил, что истец не оплатил заявителю жалобы по договору уступки прав требования и указанные права находятся в залоге у кредитора в соответствии со ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем договор уступки прав требования, заключенный в отсутствие его согласия, является ничтожной сделкой.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание стороны и третье лицо не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Солнечный подсолнух" (цедент) и ИП Давиденко М.Г. (цессионарий) 01.06.2012 заключен договор уступки прав требования (цессии) (т. 17 л.д. 15-16).

В силу пункта 1.1. договора цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) к должнику ОАО "Платовский элеватор" по договору поставки N 08/10 от 07.10.2009 и по договору поставки N ПМ/01-06 от 01.06.2009, возникшие у цедента в силу договора цессии (уступки права требования) от 14 января 2010 г., заключенного между ООО "Паритет" и ООО "Солнечный подсолнух", в соответствии с которым ООО "Солнечный подсолнух" были переданы права требования в полном объеме с ОАО "Платовский элеватор".

Согласно пункту 1.1.1 договора на момент перехода прав (требований) в объем и их условия входят право на: основной долг по договору поставки N 08/10 от 07.10.2009 в сумме 12 364 330,19 руб., в том числе НДС и услуги по доставке.

Права цедента на передаваемые цессионарию права требования к должнику ОАО "Платовский элеватор" в объеме и на условиях, указанных в п.1.1.1. настоящего договора подтверждены вступившими в законную силу судебными актами: решением Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-2291/2010, определением Арбитражного суда Оренбургской области делу N А47-2291/2010 о взыскании судебных расходов, решением Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-1717/2010 и выданными на их основании исполнительными листами АС N 003212811, АС N 003650767 от 13.10.2011, АС N 003646776 (пункт 1.1.2 договора).

Согласно пунктам 3.1, 3.2 договора за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в сумме 4 965 022 (четыре миллиона девятьсот шестьдесят пять тысяч двадцать два) рубля. Указанная сумма денежных средств выплачивается цессионарием путем перечисления на расчетный счет цедента или иным способом не позднее 01 сентября 2016 г.

Уведомлением (т.17 л.д. 18) ООО "Солнечный подсолнух" известил ОАО "Платовский элеватор" о заключении между ООО "Солнечный подсолнух" и ИП Давиденко М.Г. договора уступки прав требования (цессии) N 1 от 01.06.2012.

Ссылаясь на правопреемство истца в связи с заключением между ООО "Солнечный подсолнух" и ИП Давиденко М.Г. договора уступки прав цессии N 1 от 01 июня 2012 г., ИП Давиденко М.Г. обратилась в суд.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из его обоснованности, указал, что предмет искового требования по настоящему делу и предмет договора уступки прав требования (цессии) N 1 от 01.06.2012 совпадают. Договор уступки прав требования (цессии) N 1 от 01.06.2012 соответствует нормам главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данные выводы суда первой инстанции являются правильными, основаны на материалах дела и требованиях закона.

В соответствии ст. 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств, в том числе в результате универсального правопреемства в правах кредитора.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации основания и порядок перехода прав кредитора к другому лицу право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Поскольку существенные условия соглашения об уступке прав, в том числе предмет согласованы сторонами, договор уступки прав цессии N 1 от 01 июня 2012 г. является заключенным.

В апелляционной жалобе третье лицо указало, что полученное истцом по договору уступки право требования не оплачено, в связи с чем оно является у него в залоге на основании ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому в отсутствие его согласия уступка прав новому кредитору является недействительной.

Вместе с тем, ссылаясь на наличие между сторонами залоговых отношений, податель жалобы соответствующих доказательств не представил.

В соответствии со ст.ст. 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Ссылка подателя жалобы на возникновение залога в силу закона на основании ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с неоплатой истцом уступленного ему права, подлежит отклонению, поскольку спорные правоотношения по уступке прав требования не регулируется вышеуказанной правовой нормой, как ошибочно полагает податель жалобы.

Принимая во внимание, что законом или договором не предусмотрена необходимость получения согласия подателя жалобы на заключение договора уступки прав требования, подлежит отклонению довод подателя апелляционной жалобы о недействительности договора уступки прав требования в связи с отсутствием такого согласия.

Несогласие ответчика с уступкой прав не имеет значения для дела, поскольку для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку право требования задолженности в сумме 12 364 330,19 руб. передано взыскателем новому кредитору по соглашению об уступке права требования, судом первой инстанции правомерно произведена замена взыскателя в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о приостановлении рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве истца до разрешения дела N А47-9416/2012, подлежит отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В случае удовлетворения требований ООО "Паритет" по делу N А47-9416/2012 договор уступки прав от 14.01.2010 будет расторгнут с момента вынесения решения суда.

Поскольку на момент заключения договора уступки прав требования (цессии) N 1 от 01.06.2012 права требования были переданы ООО "Солнечный подсолнух" по договору уступки прав от 14.01.2010, обстоятельство его расторжения после передачи прав по договору уступки прав требования (цессии) N 1 от 01.06.2012 не имеет значения для решения вопроса о замене истца по настоящему делу в порядке правопреемства.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что рассмотрение арбитражным судом искового заявления о расторжении договора и возврата истцу права требования на сумму 15 515 697 руб. само по себе не означает невозможности рассмотрения заявления о замене истца ООО "Солнечный подсолнух" на индивидуального предпринимателя Давиденко Марину Геннадьевну, в связи с заключением между ООО "Солнечный подсолнух" и индивидуальным предпринимателем Давиденко М.Г. договора уступки прав цессии N 1 от 01 июня 2012 г., в рамках настоящего дела.

Учитывая, что отсутствует невозможность рассмотрения вопроса о правопреемстве по настоящему делу до рассмотрения дела N А47-9416/2012, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу.

Ссылка подателя жалобы на необходимость при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве заслушивания позиции временного управляющего ОАО "Платовский элеватор" Анохина К.М. на основании п. 43 постановления Пленума ВАС РФ N 35 от 22.06.2012, подлежит отклонению, поскольку ответчик был извещён о судебном заседании, в связи с чем временный управляющий не был лишён возможности участия в судебном заседании и представления письменного мнения по указанному вопросу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.09.2012 по делу N А47-1717/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого общества с ограниченной ответственностью "Паритет" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

В.В. Рачков

Судьи

С.А. Карпусенко Н.В. Махрова