Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2012 г. N 19АП-6043/12

г. Воронеж

07 декабря 2012 г.

Дело N А35-5012/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 декабря 2012 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Яковлева А.С.,
судей	Колянчиковой Л.А.,
	Афониной Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусевой Е.В.,

при участии:

от ЗАО "СЧЕТМАШ": Чуднов Ю.А., представитель по доверенности N 50/12/сч от 01.11.2012,

от ОАО "АВТОВАЗ": Шелудякова Ю.В. представитель по доверенности N 000001/423-д от 30.06.2011

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "СЧЕТМАШ" (ОГРН 1104632009976) на решение Арбитражного суда Курской области от 12.09.2012 по делу N А35-5012/2012 (судья Цепкова Н.О.) по исковому заявлению открытого акционерного общества "АВТОВАЗ" (ОГРН 1026301983113) к закрытому акционерному обществу "СЧЕТМАШ" (ОГРН 1104632009976) о взыскании 1 013 825 руб. 38 коп.

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "АВТОВАЗ" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исками к Закрытому акционерному обществу "СЧЕТМАШ" о взыскании расходов по замене некачественных изделий в сумме 804 192 руб. 86 коп. и 209 632 руб. 52 коп.

Определениями Арбитражного суда Самарской области от 02.03.2012 и 05.03.2012 дела N А50-24445/2011, N А50-23212/2011 переданы по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

Определением Арбитражного суда Курской области от 16.05.2012 дела объединены в одно производство с присвоением делу N А35-5012/2012.

В ходе судебного разбирательства истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования. Просил взыскать с ответчика расходы по замене некачественных изделий в сумме 998 045 руб. 39 коп. Уточненные исковые требования были приняты судом к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда Курской области от 12 сентября 2012 года заявленные требования были удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "СЧЕТМАШ" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда первой инстанции, просит указанное решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ЗАО "СЧЕТМАШ" поддержал доводы апелляционной жалобы, считал обжалуемое решение незаконным и необоснованным, полагая, что оно принято с нарушением норм материального и процессуального права, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ОАО "АВТОВАЗ" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, считал решение законным, обоснованным и не подлежащим отмене по основаниям, изложенным в представленном отзыве на апелляционную жалобу.

На основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом объявлялся перерыв в судебном заседании с 30.11.2012 по 07.12.2012.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав пояснения представителей сторон, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции подлежащим изменению в части, а апелляционную жалобу подлежащей частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 24.12.2007 между ОАО "Счетмаш" (продавцом) и ОАО "АВТОВАЗ" (покупателем) заключен договор поставки N 40727, по условиям которого продавец обязался поставить, а покупатель принять и оплатить комплектующие изделия по согласованной цене, в количестве, ассортименте и сроки, указанные в спецификации, на общую сумму ориентировочно 499 220 585 руб. 00 коп. Продавец гарантирует соответствие поставленного товара требованиям технической документации и несет ответственность за качество товара на всех этапах, начиная с производства, поставки товара, сборки и эксплуатации автомобиля.

В соответствии с пунктами 5.1, 5.4, 5.6 приложения N 1 к договору поставки продавец несет ответственность за дефектные изделия, отказавшие в период эксплуатации, и обязан возместить покупателю расходы, связанные с заменой изделий. Для компенсации убытков, понесенных покупателем по гарантии, последний подтверждает свои расходы расчетом затрат. Расчет затрат производится с применением коэффициента 1,69 от стоимости товара ненадлежащего качества. Стоимость товара определяется на момент расчета затрат по зарекламированным изделиям и включает в себя суммы налогов, предъявляемых покупателю при приобретении изделий.

В период гарантийного срока эксплуатации автомобилей ОАО "АВТОВАЗ" были выявлены комплектующие изделия ненадлежащего качества, поставленные ОАО "Счетмаш" по договору поставки N 40727 от 24.12.2007.

ОАО "Счетмаш" приняло зарекламированные изделия по актам передачи изделий N 331 от 18.02.2009, N 325 от 18.02.2009, N 1131 от 20.05.2009, N 1420 от 10.06.2009, N 1398 от 10.06.2009, N 2454 от 23.09.2009, N 2522 от 09.12.2009, подтвердило осмотр всех изделий и полную комплектность своей продукции с последующей компенсацией расходов.

Претензиями от 02.06.2009, 28.12.2009, 30.12.2009, 02.06.2010 ОАО "АВТОВАЗ" обратилось к ОАО "СЧЕТМАШ" с требованием возместить расходы, связанные с устранением дефектов, ответа на которые не последовало.

Впоследствии Дополнительными соглашениями от 3.11.2009 и 1.01.2011 о перемене лиц в обязательстве ЗАО "СЧЕТМАШ" приняло на себя в полном объеме права и обязанности продавца (ОАО "Счетмаш") по договору поставки N 40727 от 24.12.2007.

В договоре поставки комплектующих изделий от 23.11.2010, заключенном непосредственно между истцом и ответчиком, стороны подтвердили, что ЗАО "СЧЕТМАШ" несет ответственность за товар, поставленный по договору N 40727 от 24.12.2007 с момента его поставки и в течение срока его переработки, монтажа, хранения и гарантийной эксплуатации.

В письме от 09.12.2011 ЗАО "СЧЕТМАШ" сообщило о своей готовности принять предъявляемые претензии и оплатить расходы по замене некачественных изделий, понесенные ОАО "АВТОВАЗ" в отношении товара, поставленного ОАО "Счетмаш". Однако затем от возмещения расходов отказалось.

Ссылаясь на обязанность ЗАО "СЧЕТМАШ" компенсировать убытки, понесенные покупателем по гарантии, ОАО "АВТОВАЗ" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение об удовлетворении заявленного иска, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

К спорным правоотношениям сторон подлежат применению нормы, содержащиеся в Главах 24, 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу п. 5 ст. 454 ГК РФ к договору поставки применяются общие положения ГК РФ о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами названного Кодекса об этих видах договоров.

Пунктами 1,2 ст. 469 ГК РФ установлено, что продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями.

Согласно п.4. названной статьи если законом или в установленном им порядке предусмотрены обязательные требования к качеству продаваемого товара, то продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязан передать покупателю товар, соответствующий этим обязательным требованиям.

По соглашению между продавцом и покупателем может быть передан товар, соответствующий повышенным требованиям к качеству по сравнению с обязательными требованиями, предусмотренными законом или в установленном им порядке.

В силу статьи 470 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрено предоставление продавцом гарантии качества товара, продавец обязан передать покупателю товар, который должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 настоящего Кодекса, в течение определенного времени, установленного договором.

Гарантийный срок начинает течь с момента передачи товара покупателю, если иное не предусмотрено договором купли-продажи (статья 471 ГК РФ).

В договоре поставки N 40727 от 24.12.2007 стороны предусмотрели, что гарантийный срок эксплуатации на товар считается равным гарантийному сроку на автомобиль и начинает течь одновременно с гарантийным сроком на автомобиль.

В соответствии со статьей 476 ГК РФ в отношении товара, на который продавцом предоставлена гарантия качества, продавец отвечает за недостатки товара, если не докажет, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы.

Согласно пункту 5.2 приложения N 1 к договору поставки N 40727 от 24.12.2007 при обнаружении товара ненадлежащего качества в период гарантийной эксплуатации автомобиля покупатель предоставляет продавцу рекламационный акт, оформленный на предприятии сервисно-сбытовой сети, выполнившем гарантийный ремонт. Рекламационный акт является достаточным для предъявления претензии продавцу за поставку товара ненадлежащего качества.

В соответствии с п.4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласованный сторонами порядок фиксации недостатков, обнаруженных в поставленных товарах, требованиям действующего законодательства не противоречит.

В силу ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание, прежде всего, буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Сторонами договора было определено, что рекламационный акт является достаточным для предъявления претензии продавцу за поставку товара ненадлежащего качества.

В соответствии с п. 5.3. договора N 40727 от 24.12.2007 детали, зарекламированные в период гарантийной эксплуатации автомобилей, вместе с рекламационными документами, возвращаются покупателем в адрес продавца по его письменному требованию и за его счет.

Представленные в материалы дела акты передачи задекламированных изделий подтверждают факт получения указанных изделий ОАО "Счетмаш" без замечаний и возражений.

Указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о возникновении у ОАО "Счетмаш" обязанности по возмещению расходов истца, связанных с поставкой некачественного товара, в порядке, предусмотренном договором.

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что выявленные недостатки возникли вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы (п.2 ст. 476 ГК РФ).

Довод ответчика об отсутствии у него какой-либо обязанности отвечать по гарантийным обязательствам за товар, поставленный ОАО "Счетмаш" по договору от 24.12.2007, был исследован и обоснованно отклонен судом по следующим основаниям.

Как указано выше, дополнительным соглашением от 03.11.2009 о перемене лиц в обязательстве к договору поставки от 24.12.2007 N 40727 сторонами предусмотрено, что ОАО "Счетмаш" передает, а закрытое акционерное общество "Научно-производственное предприятие "Счетмаш" принимает на себя в полном объеме права и обязанности по спорному договору поставки, при этом покупатель (ОАО "АВТОВАЗ") дает свое согласие на передачу прав и обязанностей по договору поставки.

Дополнительным соглашением от 01.01.2011 стороны пришли к соглашению о перемене лиц в обязательстве к договору поставки от 24.12.2007 N 40727, согласно которому ЗАО "Счетмаш" приняло на себя в полном объеме права и обязанности по спорному договору поставки, аОАО "АВТОВАЗ" акцептовало указанное соглашение.

Письмом от 09.12.2011 ЗАО "СЧЕТМАШ" подтвердило готовность принять предъявляемые претензии и оплатить расходы, понесенные ОАО "АВТОВАЗ" в отношении товара, поставленного ОАО "Счетмаш".

Указанные выше соглашения сторон не противоречат правовым нормам, содержащимся в Главе 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, и влекут за собой изменение субъектного состава в спорном обязательстве по поставке.

Согласно п.1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу положений ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации с согласия кредитора допускается перевод должником своего долга на другое лицо.

Заключенные сторонами дополнительные соглашения, исходя из их буквального содержания, влекут полную замену одного из участников договора поставки от 24.12.2007 N 40727 на другое лицо.

Поскольку материалами дела подтверждается наличие обязанности ОАО "Счетмаш" по возмещению расходов ОАО "АВТОВАЗ", связанных с ненадлежащим исполнением поставщиком обязательств по договору поставки от 24.12.2007 N 40727, указанная обязанность перешла к ЗАО "Счетмаш". При этом судом также верно указано, что названая обязанность возникла до заключения дополнительного соглашения от 01.01.2011.

Довод заявителя о том, что согласно условиям дополнительного соглашения права и обязанности по договору от 24.12.2007 N 40727 были переданы ему с 01.01.2011 года не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного иска. Указанная дата определяет момент перехода соответствующих прав и обязанностей к ответчику. При этом, как указано выше, на указанную дату соответствующие обязанности уже имелись у продавца по договору.

Кроме того, пунктом 6.5 договора поставки между истцом и ответчиком от 23.11.2011 года стороны предусмотрели, что ЗАО "СЧЕТМАШ" несет ответственность за товар, поставленный по предыдущему договору N 40727 от 24.12.2007 года с момента его поставки и стечение срока его переработки, монтажа, хранения и гарантийной эксплуатации. Названным пунктом также прямо предусмотрено право покупателя на предъявление к ответчику требований, в том числе о возмещении расходов, вызванных поставкой товара ненадлежащего качества.

Расчет цены иска произведен ОАО "АВТОВАЗ" исходя из положений п. 5.4. приложения N 1 к договору поставки N 40727 от 24.12.2007 года с применением коэффициента 1,69 от стоимости товара ненадлежащего качества.

Названным пунктом также предусмотрено, что стоимость товара определяется на момент расчета затрат по зарекламированным изделиям и включает в себя суммы налогов, предъявляемых покупателю при приобретении изделий.

По указанным обстоятельствам суд полагает также необоснованными доводы заявителя жалобы о неправомерном учете истцом при расчете убытков сумм НДС.

Приведенные в жалобе доводы о том, что ответчик был лишен возможности оценить качество возвращаемого товара, а также представить доказательства, опровергающие наличие недостатков, апелляционным судом не принимаются. В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик не был лишен возможность обратиться к ОАО "СЧЕТМАШ" для получения зарекламированных изделий, а при заключении соответствующего договора оценить объем принимаемых на себя обязательств. Также ответчик был вправе представить доказательства в опровержение заявленного иска, в том числе ходатайствовать об истребовании доказательств. Однако указанные действия ответчиком совершены не были.

Довод ответчика (со ссылкой на пункт 10.1 договора поставки от 23.11.2010, заключенный между ОАО "АВТОВАЗ" и ЗАО "СЧЕТМАШ") о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора обоснованно не принят судом, поскольку поставка спорного товара осуществлялась не в рамках данного договора.

Кроме того, пунктом 10.1 договора поставки от 23.11.2010 предусмотрено, что в случае возникновения споров между сторонами при исполнении, расторжении договора, любая из сторон имеет право передавать их на рассмотрение Арбитражного суда Самарской области после принятия мер по непосредственному их урегулированию путем предъявления претензии

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, если это предусмотрено федеральным законом или договором.

По смыслу указанной правовой нормы, претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора подразумевает точно регламентированную процедуру, определяющую последовательность и конкретное содержание действий каждой из сторон.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Положения п. 10.1 договора поставки от 23.11.2010 требований относительно порядка и сроков подачи претензий, порядка и сроков их рассмотрения, не содержат.

Оснований для вывода о том, что принятым по делу судебным актом непосредственно затрагиваются права и обязанности лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора, судебная коллегия не усматривает.

Таким образом, решение Арбитражного суда Курской области от 12.09.2012 по делу N А35-5012/2012 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "СЧЕТМАШ" - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы возлагается на заявителя. В связи с тем, что заявителем государственная пошлина была уплачена в большем размере, излишне уплаченная по платежному поручению N 4156 от 11.10.2012 государственная пошлина в размере 21 210 руб. 06 коп. подлежит возврату заявителю из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 12.09.2012 по делу N А35-5012/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "СЧЕТМАШ" (ОГРН 1104632009976) - без удовлетворения.

Возвратить закрытому акционерному обществу "СЧЕТМАШ" (ОГРН 1104632009976) из федерального бюджета 21210 руб. 06 коп. излишне уплаченной государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.С. Яковлев

Судьи

Л.А. Колянчикова Н.П. Афонина