Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2012 г. N 02АП-7347/12

г. Киров

06 декабря 2012 г.

А17-3776/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 декабря 2012 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тетервака А.В.,

судей Поляковой С.Г., Савельева А.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Родиной Ю.Н.,

при участии в судебном заседании представителя ответчика Колпакова Д.В., доверенность от 02.07.2012,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Дорогобужхимстрой"

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 14.09.2012 по делу N А17-3776/2012, принятое судом в составе судьи Бадина А.Н.

по иску закрытого акционерного общества "Дорогобужхимстрой" (ИНН 6730032687, ОГРН 1026701422109, адрес: 153037, г.Иваново, пр-т Фридриха Энгельса, д.153А)

к Колпинской Надежде Николаевне

о признании сделки недействительной,

установил:

закрытое акционерное общество "Дорогобужхимстрой" (далее - ЗАО "Дорогобужхимстрой", Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском к Колпинской Надежде Николаевне (далее - Колпинская Н.Н., ответчик) с требованием о признании недействительным заключенного между истцом и ответчиком предварительного договора купли-продажи квартиры от 19.05.2011 N 33/20 (далее - Договор), в совершении которой имеется заинтересованность, и применении последствий недействительности сделки.

Правовым основанием заявленных требований истец указал статьи 166, 174, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 81, 83, 84 Федерального закона от 22.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Ответчик в отзыве исковые требования не признал, заявил ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления иска в суд.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 3 и 5 статьи 156, а также частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей сторон.

Решением от 14.09.2012 Арбитражный суд Ивановской области отказал Обществу в удовлетворении заявленных требований в связи с истечением срока исковой давности, установленного статьей 181 ГК РФ.

Не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, Общество обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Ивановской области от 14.09.2012 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Истец указывает, что Договор заключен с нарушением норм действующего законодательства, Обществом не пропущен срок исковой давности по требованию о признании договора купли-продажи от 19.05.2011 N 32/20, заключенного между сторонами арбитражного процесса, поскольку им подан иск с данным требованием до истечения срока исковой давности.

Колпинская Н.Н. в своем отзыве на апелляционную жалобу ОАО "Дорогобужхимстрой" с доводами, изложенными в ней, не согласна, просит оставить решение суда без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав материалы дела, учитывая обстоятельства дела и представленные по нему доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующему выводу.

Как следует из материалов дела, 19.05.2011 между Обществом и Колпинской Н.Н. заключен предварительный договор N 33/20 купли-продажи трехкомнатной квартиры общей площадью 94,9 кв.м, расположенной по адресу: п.Сосны Успенского сельского округа Одинцовского района Московской области, д. 20, кв. 111, стоимостью 6 168 500 рублей 00 копеек, принадлежащей на праве собственности истцу на основании инвестиционного договора от 29.08.2002 NУД-1007Д и дополнительного соглашения к нему от 11.12.2009 (т. 1 л.д. 51-54).

Истец полагает и не оспаривается ответчиком, что Колпинская Н.Н., являясь членом правления Общества, имела заинтересованность в заключении предварительного договора купли-продажи квартиры, который подлежит одобрению общим собранием акционеров Общества.

Ответчик полностью уплатил стоимость квартиры, что подтверждается приходными кассовыми ордерами (т. 1 л.д. 55-57).

Считая, что Договор заключен с нарушением порядка, установленного статьями 81, 83, 84 Закона об акционерных обществах, при наличии заинтересованности ответчика и без одобрения сделки общим собранием акционеров, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

В соответствии со статьей 81 Закона об акционерных обществах сделки, в совершении которых имеется заинтересованного члена коллегиального исполнительного органа общества совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Пунктом 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Согласно статьей 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Отказывая Обществу в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что имеются основания для признания Договора недействительным, однако, истцом пропущен срок исковой давности, предусмотренный статьей 181 ГК РФ.

Суд признал доводы истца о перерыве течения срока исковой давности в связи с обращением в суд с первоначальным иском, и прекращении полномочий генерального директора, подписавшего Договор, несостоятельными.

Выводы суда первой инстанции являются обоснованными.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску истца, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности установлен в три года.

Статьей 197 ГК РФ предусмотрено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (статья 181 ГК РФ).

На основании части 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что в соответствии со статьёй 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается, в частности, предъявлением иска в установленном порядке, то есть с соблюдением правил о подведомственности и подсудности дела, о форме и содержании искового заявления, об оплате его государственной пошлиной, а также других предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации требований, нарушение которых влечет отказ в принятии искового заявления или его возврат истцу.

Если в принятии заявления было отказано, либо оно возвращено истцу, срок давности прерывается лишь с того дня, когда заявление будет подано в суд с соблюдением установленного порядка.

В случае своевременного исполнения истцом всех требований, изложенных в определении судьи об оставлении заявления без движения, а также при отмене определения о возврате заявления данное заявление считается поданным в день его первоначального представления в суд, и именно с этого времени прерывается течение срока исковой давности.

Поскольку исковое заявление ОАО "Дорогобужхимстрой", поданное им в Арбитражный суд Ивановской области от 16.05.2012, на которое истец ссылается в обоснование доводов жалобы, возвращено Обществу на основании пункта 4 части 1 статьи 129 АПК РФ в связи с тем, что обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения, не устранены Обществом в установленный судом срок, у суда апелляционной инстанции нет оснований полагать, что срок исковой давности прерывался.

Таким образом, установив, что требования о признании Договора недействительным и применении последствий недействительности сделки заявлены Обществом только 29.06.2012 (согласно входящему штампу Арбитражного суда Ивановской области на исковом заявлении), а также принимая во внимание заявление Колпинской Н.Н. о пропуске истцом срока исковой давности, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании в соответствии с пунктом 1 статьи 71 АПК РФ, пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

В связи с изложенным при совокупности указанных выше обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции, последним не допущено.

Поэтому обжалуемое решение арбитражного суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба Общества - без удовлетворения.

Поскольку данное постановление принято не в пользу Истца, согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы, понесенные Обществом в связи с подачей апелляционной жалобы, возлагаются на него же.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 14 сентября 2012 года по делу N А17-3776/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Дорогобужхимстрой" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий

А.В.Тетервак

Судьи

С.Г. Полякова А.Б. Савельев