Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2012 г. N 14АП-7593/12

г. Вологда

03 декабря 2012 г.

Дело N А13-2470/2012

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Писаревой О.Г. и Черединой Н.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шалагиновой М.В.,

при участии от открытого акционерного общества "Вологдатрансагентство" Стречиной Е.В. по доверенности от 02.05.2012, от общества с ограниченной ответственностью ТЭК "Вологдатрансагентство" Журавлевой О.Г. по доверенности от 12.05.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью ТЭК "Вологдатрансагентство" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 31 июля 2012 года по делу N А13-2470/2012 (судья Лемешов В.В.),

установил:

открытое акционерное общество "Вологдатрансагентство" (ОГРН 1043500040704; далее - Общество), ссылаясь на статьи 10, 166 - 168, 174, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью ТЭК "Вологдатрансагентство" (ОГРН 1093525009115; далее - Компания) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства - полуприцепа для перевозки легковых автомобилей, модель ТС 930102-0000010, идентификационный номер (VIN) X899301E27OAH9035, заключенного сторонами 18.05.2010, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Компании 998 000 руб. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями от 24.02.2012 и 19.04.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены соответственно Сидоров Игорь Евгеньевич и Рачков Андрей Георгиевич.

Решением от 31.07.2012 иск Общества удовлетворен.

Компания с судебным актом не согласилась, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, нарушение норм процессуального права, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просила его отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, суд вышел за пределы правовых оснований, указанных истцом в обоснование своих требований, так как Общество не ссылалось ни на отсутствие у Сидорова И.Е. полномочий на заключение сделки, ни на факт отсутствия воли Общества на совершение спорной сделки. Полагает, что суд при вынесении решения применил норму права (статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), не подлежащую применению, поскольку злоупотребление правом может иметь место лишь при условии наличия у лица соответствующего права. Указывает, что действительная стоимость транспортного средства на момент продажи определена неправильно, так как понятие действительной стоимости, отраженной в страховом полисе, не является идентичным рыночной стоимости на момент заключения договора. Считает, что Сидоров И.Е. в соответствии с трудовым договором и доверенностью от 03.02.2008 N 1 был наделен полномочиями на заключение договора, а в последующем сделка была одобрена генеральным директором Общества Куницыным Г.Н., являющимся участником Общества, владеющим 50% его акций (сделка была отражена в налоговой и бухгалтерской отчетности, Обществом произведена оплата государственной пошлины за снятие транспортного средства с регистрационного учета, Общество получило денежные средства за проданный товар, истец принял транспортное средство в качестве объекта аренды по договорам от 19.05.2010 и от 01.01.2011 N 6/ТЭК/2011 и производило уплату арендной платы). Ссылается на то, что суд не дал оценки обстоятельству наличия только у Куницына Г.Н. права первой электронно-цифровой подписи, которое он мог реализовать только лично.

Определением от 19.11.2012 апелляционный суд назначил по делу судебную экспертизу для установления размера рыночной стоимости полуприцепа для перевозки легковых автомобилей, модель ТС 930102-0000010, идентификационный номер (VIN) X899301E27OAH9035 по состоянию на дату заключения спорного договора купли-продажи, рассмотрение апелляционной жалобы отложил.

При рассмотрении дела после его отложения в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сформирован иной состав суда. В связи с заменой судьи Виноградова О.Н., находящегося в очередном отпуске, на судью Писареву О.Г., рассмотрение апелляционной жалобы 03.12.2012 начато сначала.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал апелляционную жалобу, а представитель истца возражал против удовлетворения жалобы, по доводам, приведенным в отзыве, просил обжалуемое решение суда оставить без изменения.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, в суд не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает необходимым изменить решение в части взыскания размера стоимости полученного по недействительной сделке.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 18.05.2010 Обществом (продавец) в лице исполнительного директора Сидорова И.Е., действующего на основании доверенности от 03.02.2008 N 1, и Компанией (покупатель) в лице директора Сидорова И.Е. заключен договор купли-продажи автомобиля, по условиям которого продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателя полуприцеп для перевозки легковых автомобилей, модель ТС 930102-0000010, идентификационный номер (VIN) X899301E27OAH9035, год изготовления 2007, а покупатель в свою очередь обязался оплатить стоимость автомобиля в размере 150 000 руб. в течение семи календарных дней с момента подписания акта приема-передачи.

По акту приема-передачи от 18.05.2010 указанное транспортное средство принято покупателем.

Ответчиком автомобиль оплачен частично в сумме 55 000 руб. по платежному поручению от 21.05.2010 N 51.

На следующий день после заключения договора купли-продажи Компанией (арендодатель) в лице директора Сидорова И.Е. и Обществом (арендатор) в лице исполнительного директора Сидорова И.Е., действующего на основании той же доверенности от 03.02.2008 N 1, подписан договор аренды транспортного средства, в соответствии с которым спорный автомобиль передан истцу по акту приема-передачи в арендное пользование на срок с 19.05.2010 по 31.12.2010.

Согласно пункту 3.1. договора аренды арендатор обязался уплачивать арендную плату в размере 5000 руб. в месяц без НДС.

По окончании срока действия названного договора сторонами в лице Сидорова И.Е. 01.01.2011 заключен новый договор аренды N 6/ТЭК/2011 указанного автомобиля, расторгнутый 17.11.2011 по соглашению сторон.

По договору купли-продажи от 29.02.2012 спорное транспортное средство продано Компанией Рачкову А.Г.

Общество, полагая, что договор от 18.05.2010 заключен с превышением полномочий исполнительного директора Сидорова И.Е., который действовал исключительно в интересах ответчика, сделкой причинены убытки истцу, рыночная стоимость транспортного средства значительно выше его стоимости, указанной в договоре, Общество узнало о сделке в ноябре 2011 года, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции посчитал их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не может согласиться с принятым решением в части размера суммы, взысканной с ответчика в качестве последствий недействительности сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом положений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации".

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснено, что при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Кодекса не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Кодекса, при этом пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с разделом 15 устава Общества его возглавляет генеральный директор, который действует от имени Общества без доверенности, распоряжается имуществом юридического лица в пределах, определенных уставом, совершает от имени Общества сделки, заключает договоры, выдает доверенности, обладает правом первой подписи финансовых документов юридического лица.

Как усматривается из договора купли-продажи от 18.05.2010 и не оспаривается лицами, участвующими в деле, он заключен от имени продавца (Общества) исполнительным директором Сидоровым И.Е., действовавшим на основании доверенности от 03.02.2008 N 1.

Согласно данной доверенности исполнительный директор Сидоров И.Е. уполномочен от имени Общества, в частности заключать и подписывать хозяйственные договоры по текущей деятельности, договоры по производственной деятельности на оказание транспортных услуг.

Оценив названные в доверенности полномочия, иные представленные в дело доказательства и доводы сторон, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у Сидорова И.Е., действовавшего на основании доверенности от 03.02.2008 N 1, на момент заключения спорного договора купли-продажи полномочий на подписание от имени Общества договоров на отчуждение основных средств, при помощи которых Общество осуществляет свой основной вид деятельности - оказание транспортных услуг.

С учетом указанных норм права и обстоятельств дела суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что договор от 18.05.2010 является ничтожным.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Материалами дела подтверждается, что полуприцеп для перевозки легковых автомобилей, модель ТС 930102-0000010, идентификационный номер (VIN) X899301E27OAH9035, год изготовления 2007, полученной ответчиком от Компании по спорному договору, у Компании отсутствуют, следовательно, она должна возвратить Обществу в порядке реституции стоимость транспортного средства.

В дело истцом представлены страховые полисы, выданные страховой компанией "Согласие" от 27.05.2009 N 3021753 со сроком действия по 27.05.2010, от 27.05.2010 N 3029685 со сроком действия по 27.05.2011, подписанные от имени Общества Сидоровым И.Е., согласно которым действительная стоимость спорного транспортного средства по состоянию на 27.05.2009 составляла 1 053 000 руб., по состоянию на 27.05.2010 - 947 700 руб.

Полагая, что действительная стоимость транспортного средства, отраженная в страховых полисах, не является рыночной стоимостью автомобиля на момент заключения спорного договора купли-продажи, апелляционный суд по ходатайству истца назначил по делу судебную экспертизу по определению рыночной стоимости полуприцепа для перевозки легковых автомобилей, модель ТС 930102-0000010, идентификационный номер (VIN) X899301E27OAH9035.

Согласно заключению эксперта от 30.11.2012 N 07-2012 рыночная стоимость указанного транспортного средства по состоянию на 18.05.2010 составляла 628 228 руб.

В оспариваемом договоре цена автомобиля определена в сумме 150 000 руб., покупателем оплачено только 55 000 руб.

Таким образом, стоимость транспортного средства за минусом оплаты, которую ответчик в качестве реституции должен возместить истцу составляет 573 228 руб. (628 228 руб. - 55 000 руб.).

Довод заявителя о том, что суд вышел за пределы правовых оснований, указанных истцом в обоснование своих требований, следует отклонить. Арбитражный суд при разрешении споров не связан правовым обоснованием иска и при принятии судебных актов вправе исходить из фактических обстоятельств и заявленных требований (часть 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка подателя апелляционной жалобы на применение судом нормы права (статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), не подлежащей применению, является несостоятельной.

Установленные судом обстоятельства продажи нескольких транспортных средств свидетельствует о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) Компании (покупателя), в результате чего Общество утратило возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления основной деятельности, и понесло дополнительные расходы по аренде этого же имущества. В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Поскольку названные обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны Компании, выразившиеся в заключении договора купли-продажи от 18.05.2010, на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации спорная сделка правомерно признана недействительной (аналогичная правовая позиция изложена в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя о том, что Сидоров И.Е. в соответствии с трудовым договором и доверенностью от 03.02.2008 N 1 был наделен полномочиями на заключение договора, а в последующем сделка была одобрена генеральным директором Общества Куницыным Г.Н., являющимся участником Общества, владеющим 50% его акций, отклоняется как противоречащая материалам дела.

Иное толкование ответчиком положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Согласно пункту 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции является, кроме прочего, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В свете изложенного решение от 31.07.2012 подлежит изменению в части суммы, взысканной с ответчика в качестве последствий недействительности сделки, а исковые требования Общества подлежат удовлетворению частично.

Государственная пошлина по иску и по апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы на проведение судебной экспертизы в сумме 1000 руб. относятся на истца по правилам названной выше статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 31 июля 2012 года по делу N А13-2470/2012 изменить в части применения последствий недействительности сделки и распределения судебных расходов, изложив абзацы второй, третий, четвертый резолютивной части решения в следующей редакции:

"Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ТЭК "Вологдатрансагентство" в пользу открытого акционерного общества "Вологдатрансагентство" 573 228 руб. В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ТЭК "Вологдатрансагентство" в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 17 187 руб. 70 коп. за рассмотрение иска.

Взыскать с открытого акционерного общества "Вологдатрансагентство" в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 1772 руб. 30 коп. за рассмотрение иска".

Взыскать с открытого акционерного общества "Вологдатрансагентство" в пользу общества с ограниченной ответственностью ТЭК "Вологдатрансагентство" 425 руб. 60 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Перечислить с депозитного счета Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда индивидуальному предпринимателю Кузнецову Дмитрию Сергеевичу (ОГРНИП 309352512500039) 1000 руб. за проведение судебной экспертизы.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Г. Писарева Н.В. Чередина