Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2012 г. N 19АП-5069/12

г. Воронеж

05 декабря 2012 г.

Дело N А14-10694/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 декабря 2012 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Маховой Е.В.,

Ушаковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сергеевой Л.А.,

при участии:

от Уточкиной А.Г.: Уточкиной А.Г.;

от ООО "Сервис-Модерн": Рудыка Н.П., представителя по доверенности N П-5 от 01.03.2012;

от МИФНС России N 12 по Воронежской области: Бородкина С.В., представителя по доверенности N03-06/09422 от 11.04.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Уточкиной Анны Геннадьевны на решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.07.2012 по делу N А14-10694/2011 (судья Письменный С.И.) по иску Уточкиной Анны Геннадьевны к обществу с ограниченной ответственностью "Сервис-Модерн" (ОГРН 1033600145094), при участии третьего лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области о признании недействительным решения общего собрания участников общества,

УСТАНОВИЛ:

Уточкина Анна Геннадьевна (далее - Уточкина А.Г., истец) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сервис-Модерн" (далее - ООО "Сервис-Модерн", ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Сервис-Модерн" от 23.12.2009, оформленного протоколом N 20, которым утверждена новая редакция Устава ООО "Сервис-Модерн".

Определением суда первой инстанции от 16.01.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (далее - МИФНС России N 12 по Воронежской области, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.07.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Уточкина А.Г. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.07.2012 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта Уточкина А.Г. ссылается на неправомерность вывода суда первой инстанции о пропуске ею срока исковой давности.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось по ходатайству Уточкиной А.Г. ввиду болезни.

В настоящем судебном заседании суда апелляционной инстанции Уточкина А.Г. поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО "Сервис-Модерн" с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, полагал обжалуемое решение законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Представитель МИФНС России N 12 по Воронежской области с доводами апелляционной жалобы не согласился по мотивам, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывы на нее, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.07.2012 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Уточкиной А.Г. - без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 11.11.2003 года Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области за основным государственным регистрационным номером 1033600145094 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица - ООО "Сервис-Модерн".

Согласно протоколу общего собрания участников ООО "Сервис-Модерн" N 16 от 01.09.2008 года утверждены изменения в учредительный договор и Устав общества, связанные с уступкой доли участника Уточкиной А.В. в размере 50% уставного капитала ООО "Сервис-Модерн" стоимостью 5 000 руб. гражданке Гордиевской Анне Геннадьевне.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "Сервис-Модерн" N 19 от 02.06.2009 года утверждены изменения в учредительный договор и Устав общества, связанные со сменой фамилии участником (учредителем) Гордиевской Анной Геннадьевной на фамилию Уточкина.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "Сервис-Модерн" N 20 от 23.12.2009 года участниками общества являются: Бабаев Ю.Н. - 50 % голосов и Уточкина А.Г. - 50% голосов, принято решение о внесении изменений в Устав общества в соответствии с действующим законодательством и об утверждении новой редакции N 1 Устава ООО "Сервис-Модерн".

Как следует из свидетельства серия 36 N 003283014 от 11.01.2010 года за государственным регистрационным номером 2103668000302 МИФНС России N 12 по Воронежской области в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации изменений, вносимых в устав ООО "Сервис-Модерн" в целях приведения его в соответствии с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

Ссылаясь на незаконность решения внеочередного общего собрания участников ООО "Сервис-Модерн" от 23.12.2009, оформленного протоколом N 20, которым утверждена новая редакция Устава ООО "Сервис-Модерн", истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований Уточкиной А.Г., суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" суды принимают иски юридических лиц и граждан о признании недействительными актов, изданных органами управления юридических лиц, если эти акты не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам и нарушают права и охраняемые законом интересы этих юридических лиц и граждан.

В рассматриваемом случае предметом иска Уточкиной А.Г. заявлено о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Сервис-Модерн" от 23.12.2009, оформленного протоколом N 20, которым утверждена новая редакция N 1 Устава ООО "Сервис-Модерн".

В обоснование исковых требований истец ссылается на нарушение порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания участников ООО "Сервис-Модерн", выразившиеся в не извещении его о проведении данного собрания, не направлении ему проекта утверждаемого Устава, а также в не приложении к протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "Сервис-Модерн" текста новой редакции Устава.

В свою очередь, ответчик ООО "Сервис-Модерн", возражая против заявленных исковых требований, указывал на пропуск истцом срока исковой давности.

Статьей 195 ГК РФ предусмотрено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

По смыслу указанных норм права установление ограниченного срока для защиты нарушенного права в судебном порядке, во-первых, призвано облегчить установление судами обстоятельств дела, во-вторых, способствовать стабилизации гражданского оборота, устранению неопределенности в отношениях его участников и, в-третьих, стимулировать активность участников гражданского оборота в осуществлении принадлежащих им прав.

Как следует из пункта 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В соответствии со статьей 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Как утверждает истец Уточкина А.Г., об обжалуемом решении внеочередного общего собрания участников ООО "Сервис-Модерн" от 23.12.2009 ей стало известно только 23.09.2011 после получения выписки из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Сервис-Модерн".

Также, Уточкина А.Г. указывает на то, что участия во внеочередном общем собрании участников ООО "Сервис-Модерн" 23.12.2009 не принимала, по вопросу повестки дня об утверждении новой редакции Устава общества не голосовала.

Вместе с тем, как усматривается из протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Сервис-Модерн" N 20 от 23.12.2009, Уточкина А.Г. принимала участие в данном собрании в качестве председателя собрания, голосовала за утверждение новой редакции N 1 Устава общества, а также подписала вышеуказанный протокол.

Доказательств, подтверждающих недействительность подписи либо подписание протокола помимо своей воли, истцом в материалы дела не представлено (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Ходатайств о назначении соответствующей экспертизы не заявлено, заявлений о фальсификации доказательств не представлено.

Таким образом, истец Уточкина А.Г. принимала участие во внеочередном общем собрании участников ООО "Сервис-Модерн" и, соответственно, знала о принятом на нем решении еще 23.12.2009.

Следовательно, срок исковой давности на предъявление требований истца к ответчику составляет период с 23.12.2009 про 23.02.2010, однако рассматриваемое исковое заявление было подано Уточкиной А.Г. в Арбитражный суд Воронежской области только 26.10.2011, то есть с пропуском предусмотренного пунктом 3 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" двухмесячного срока на обжалование решения общего собрания участников общества.

На основании статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в случае пропуска стороной срока исковой давности и отсутствия уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о пропуске истцом срока исковой давности на обжалование решения внеочередного общего собрания участников ООО "Сервис-Модерн" от 23.12.2009, что согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Кроме того, согласно пункту 5 статьи 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" принятие оспариваемого решения всеми участниками общества единогласно исключает признание такого решения недействительным даже при нарушении процедуры его подготовки и проведения.

В данном случае наличие подписи истца на протоколе внеочередного общего собрания участников ООО "Сервис-Модерн" от 23.12.2009 свидетельствует о согласии Уточкиной А.Г. с принятым решением, поскольку предполагается разумность и добросовестность участника общества при реализации своих прав.

На основании изложенного арбитражный суд области обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований Уточкиной А.Г. по заявленным ею основаниям.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неправомерности выводов суда первой инстанции о пропуске им срока исковой давности, а также о том, что он узнал об обжалуемом решении в день его принятия, судебной коллегией отклоняются по вышеизложенным основаниям.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 26.07.2012 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя - Уточкину А.Г.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.07.2012 по делу N А14-10694/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Уточкиной Анны Геннадьевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Е.В. Маховая И.В. Ушакова