Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2012 г. N 07АП-3359/11

г. Томск

3 декабря 2012 г.

Дело N А27-17229/2010

(резолютивная часть постановления объявлена 28.11.2012 г.).

Постановление изготовлено в полном объеме 03.12.2012.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Логачева К.Д.,

судей: Кудряшевой Е.В., Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного помощником судьи Никифоровым В.А.,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Фирма "Сибмет" (рег. N 07АП-3359/11(6)) на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 08.08.2012 года (судья Лукьянова Т.Г.) по делу N А27-17229/2010 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Закрома Родины"

(заявление ЗАО "Евромонолит" о процессуальной замене его правопреемником - Леонидовой С.И. в деле о банкротстве с требованиями в сумме 1 058 133,28 руб. и заявление ЗАО "Фирма "Сибмет" о процессуальной замене в реестре требований кредиторов ЗАО "Закрома Родины" с требованиями в сумме 1 058 133,28 руб.),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Кемеровской области от 26 апреля 2011 года закрытое акционерное общество "Закрома родины", город Кемерово, ОГРН 1034205016911, ИНН 4209034231 (ЗАО "Закрома родины", должник) признано банкротом, открыто конкурсное производство.

Определением суда от 26 апреля 2011 года конкурсным управляющим должника утвержден Шлегель Александр Александрович, который определением от 01 июня 2012 года освобожден от исполнения обязанностей.

ЗАО "Евромонолит" и ЗАО "Фирма "Сибмет" обратились в арбитражный суд с заявлениями о процессуальной замене ЗАО "Евромонолит" его правопреемником - Леонидовой Светланой Ивановной и ЗАО "Фирма "Сибмет" соответственно, на сумму требований 1 058 133, 28 рублей.

Производство по указанным заявлениям объединено для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 08.08.2012 года заявление ЗАО "Евромонолит" удовлетворено, произведена замена указанного конкурсного кредитора на Леонидову С.И. с правом требования в размере 1 058 133, 28 руб.; в удовлетворении заявления ЗАО "Фирма "Сибмет" отказано. Суд исходил из того, что посредством заключения соглашения о расторжении договора уступки права требования от 23 апреля 2012 года, ЗАО "Фирма "Сибмет" не приобрело право требования к должнику, поскольку с момента вступления в законную силу судебного акта, которым осуществлена процессуальная замена с ЗАО "Фирма "Сибмет" на ЗАО "Евромонолит" с правом требования в сумме 1 058 133, 28 рублей, последнее утратило право на распоряжение указанной суммой требований. Замена на данную сумму требований иного конкурсного кредитора - Леонидову С.И., исключает возможность удовлетворения заявления ЗАО "Фирма "Сибмет".

Не согласившись с вынесенным определением, ЗАО "Фирма "Сибмет" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Кемеровской области от 08.08.2012 года и принять по делу новый судебный акт, которым заявление ЗАО "Фирма "Сибмет" удовлетворить, а в удовлетворении заявления ЗАО "Евромонолит" отказать. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что на основании заключения сделки соглашения о расторжении договора уступки нрава требования ЗАО "Фирма "Сибмет" приобрело права требования к должнику - закрытому акционерному обществу "Закрома родины". Расторжение сторонами договора уступки права требования является основанием для процессуальной замены стороны в реестре требований кредиторов применительно спорному материальному правоотношению из договора займа.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий просит оставить определение без изменения, а жалобу - без удовлетворения. Отмечает, что заключение между сторонами договора соглашения о расторжении договора уступки права требования не является безусловным основанием для перехода права прежнему кредитору, для этого нужна совокупность обстоятельств, включающая в себя подобное соглашение и соответствующий судебный акт о замене кредитора. У ЗАО "Евромонолит" отсутствует право распоряжения принадлежащим ему требованием к должнику на сумму 1 058 133,28 рублей, поскольку его права требования подтверждены вступившим в законную силу судебным актом.

Леонидов С.И. в отзыве на апелляционную жалобу просит отказать в её удовлетворении. Считает, что начиная с 16.04.2012 г. Кареев А.Н. не имел права действовать от имени ЗАО "Евромонолит", а все заключенные им сделки в статусе генерального директора с этой даты считаются ничтожными. Своим заявлением о процессуальном правопреемстве ЗАО "Фирма "Сибмет", ссылаясь на соглашение о расторжении договора, фактически оспаривает статус ЗАО "Евромонолит" как конкурсного кредитора на момент заключения сделки с Леонидовой С.И.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, определив на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Из материалов дела следует, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Кемеровской области от 16 марта 2011 года требования ЗАО "Фирма Сибмет" в размере 1 058 133,28 рублей включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением суда от 23 ноября 2011 года, удовлетворено заявление закрытого акционерного общества "Евромонолит", город Кемерово о процессуальном правопреемстве, осуществлена замена в реестре требований кредиторов должника с ЗАО "Фирма Сибмет" на закрытое акционерное общество "Евромонолит" на сумму требований в размере 1 058 133,28 рублей. Указанное определение суда вступило в законную силу.

28 апреля 2012 года между закрытым акционерным обществом "Евромонолит" (кредитор), город Кемерово и Леонидовой Светланой Ивановной (новый кредитор) заключен договор цессии (уступки права требования), согласно которому кредитор уступил новому кредитору право требования суммы долга в размере 1 058 133,28 рублей, которые установлены определением суда от 16 марта 2011 года и которым требования ЗАО "Фирма Сибмет" в размере 1 058 133,28 рублей включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника, определением суда от 23 ноября 2011 года о процессуальной замене его правопреемником - ЗАО "Евромонолит", договором N 2 уступки права требования (цессии) от 07.09.2011 между ЗАО "Евромонолит" и ЗАО "Фирма Сибмет" (пункты 1.2.4., 1.2.5., 1.2.6. договора).

В соответствии с пунктом 1.6. указанного договора уступки права требования, права требования переходят от цедента (ЗАО "Евромонолит") к цессионарию (Леонидовой С.И.) с момента подписания настоящего договора, стоимость уступаемых прав составляет 1 000 000 рублей (пункт 2.1. договора), согласно пункту 2.2. договора уступки права требования оплата за уступаемое право требования производится в течение пяти дней с момента подписания настоящего договора любым не противоречащим закону способом.

ЗАО "Евромонолит" в материалы дела представлено уведомление должника о заключении вышеуказанного договора, что подтверждается подписью конкурсного управляющего должника Шлегеля А.А., с указанием даты 03 мая 2012 года.

В материалах дела имеются доказательства оплаты уступаемого права требования по договору: акт приема передачи от 28 апреля 2012 года, согласно которому Леонидова С.И. передала ЗАО "Евромонолит" вексель ООО "Элит трейд" на сумму 1 000 000 рублей, серия ЭТ-012, номер 0001.

23 апреля 2012 года между ЗАО "Евромонолит", в лице генерального директора Кареева А.Н. и ЗАО "Фирма Сибмет", в лице генерального директора Головатова О.В. заключено соглашение о расторжении договора N 02 уступки права (цессии) от 07 сентября 2011 года, заключенного между ЗАО "Евромонолит" и ЗАО "Фирма Сибмет", на основании которого осуществлена замена в реестре требований кредиторов должника с ЗАО "Фирма Сибмет" на ЗАО "Евромонолит" на сумму требования 1 058 133,28 рублей. Как следует из текста указанного соглашения стороны обязательства по договору N 02 уступки права (цессии) от 07 сентября 2011 года привели в первоначальное положение.

ЗАО "Евромонолит", полагая, что в результате совершенной уступки право требования к ЗАО "Закрома родины" в размере 1 058 133,28 рублей перешло к Леонидовой С.И., обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

ЗАО "Фирма "Сибмет", полагая, что ввиду расторжения договора N 02 уступки права (цессии) от 07.09.2011 к нему перешло право требования к ЗАО "Закрома родины" в размере 1 058 133,28 рублей, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Арбитражный суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции обоснованными и соответствующими действующему законодательству исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Договор цессии (уступка права требования) от 28.04.2012 содержит все существенные условия, действительность переданных прав подтверждена вступившими в законную силу определениями арбитражного суда о процессуальной замене ЗАО "Фирма "Сибмет" правопреемником - ЗАО "Евромонолит" в реестр требований кредиторов. В связи с этим, апелляционный суд считает, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Довод подателя жалобы о том, что расторжение договора уступки права требования является основанием для процессуальной замены стороны в реестре требований кредиторов применительно к спорному материальному правоотношению, судом апелляционной инстанции отклоняется исходя из следующего.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Как следует из содержания Соглашения от 23.04.2012 о расторжении договора N 02 уступки права (цессии) от 07.09.2011, ЗАО "Фирма "Сибмет" и ЗАО "Евромонолит", по которому обязательства сторон по договору прекращаются с момента его расторжения; стороны приводятся в первоначальное положение, существовавшее на момент заключения договора N 02 уступки права (цессии) от 07.09.2011: к ЗАО "Фирма "Сибмет" в полном объеме переходят права требования к должнику, указанные в пунктах 1.1., 1.2 договора N 02 уступки права (цессии) от 07.09.2011.

Между тем, в настоящее время объем прав требования кредиторов к должнику подтвержден определением Арбитражного суда Кемеровской области от 23.11.2011 о процессуальном правопреемстве.

Таким образом, материально-правовое требование неразрывно связано с процессуальным требованием, разделить которые не представляется возможным.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что ЗАО "Евромонолит" распорядилось не принадлежащим им правом подлежит отклонению, поскольку основан на неправильном толковании норм материального права и противоречит представленным в дело доказательствам.

Иное толкование самим заявителем положений Гражданского кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не свидетельствует о неправильном применении судом норм права.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены определения суда, поскольку судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, дана им правильная оценка и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебного акта, не нарушены.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Кемеровской области от "8" августа 2012 г. по делу N А27-17229/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Логачев К.Д.

Судьи

Кудряшева Е.В. Фролова Н.Н.