Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2012 г. N 19АП-5705/12

г. Воронеж

07 декабря 2012 г.

Дело N А08-7477/2010-24

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2012.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 декабря 2012.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,

судей Суховой И.Б.,

Ушаковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Труновой Т.В.,

при участии:

от Золотых Александра Александровича: Гуляевой Т.А., представителя по доверенности б/н от 15.11.2012;

от ЗАО "Лебединец": Бацан Р.В., представителя по доверенности б/н от 01.09.2011;

от ОАО "ЛГОК": Бацан Р.В., представителя по доверенности N 76 от 12.01.2012,

рассмотрев в открытом судебном апелляционную жалобу Золотых Александра Александровича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 22.08.2012 по делу N А08-7477/2010-24 (судья Дробышев Ю.Ю.) по иску Золотых Александра Александровича к закрытому акционерному обществу "Лебединец", открытому акционерному обществу "ЛГОК" о признании недействительным договора купли-продажи N 101735 от 30.09.2010 шести земельных участков из категории земель сельскохозяйственного назначения,

УСТАНОВИЛ:

Золотых Александр Александрович (Золотых А.А., истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к закрытому акционерному обществу "Лебединец" (ЗАО "Лебединец", ответчик), открытому акционерному обществу "ЛГОК" (ОАО "ЛГОК", ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи N 101735 от 30.09.2010 шести земельных участков из категории земель сельскохозяйственного назначения и просил суд признать сделку - договор купли-продажи N 101735 от 30.09.2010 шести земельных участков из категории земель сельскохозяйственного назначения ничтожной, применить последствия ничтожности данной сделки.

Решением суда первой инстанции от 22.08.2012 в иске Золотых А.А. было отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Золотых А.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение Арбитражного суда Белгородской области от 22.08.2012 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Золотых А.А. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

Представитель ОАО "ЛГОК", ЗАО "Лебединец" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, приобщенного к материалам дела, просил обжалуемое решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав участвующих в судебном заседании лиц, исследовав материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, возражений на нее, судебная коллегия находит решение суда не подлежащим отмене в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, истец, Золотых А.А., является акционером ЗАО "Лебединец" и имеет в собственности 6 651 шт. обыкновенных именных акций и 2 212 шт. привилегированных именных акций (23,478 % от уставного капитала общества).

29.09.2010 на внеочередном общем собрании акционеров было принято решение об определении стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора купли-продажи земельных участков в размере 11 919 239 руб. 99 коп. и одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора купли-продажи земельных участков.

Указанным собранием акционерами рассмотрены вопросы, касающиеся совершения крупной сделки, договора купли-продажи земельных участков:

- площадью 8 370 001 км с кадастровым номером 31:03:0:170, запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 18.01.2008 N 31-31-05/018/2007-315;

- площадью 419 406 км с кадастровым номером 31:03:1004001:103, запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 09.04.2099 N 31-31 -05/003/2009-540;

- площадью 1 003 762 км с кадастровым номером 31:03:1005001:19, запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 09.04.2009 N 31-31-05/003/2009-542;

- площадью 92 605 км с кадастровым номером 31:03:1006001:66, запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 09.04.2009 N 31-31-05/003/2009-544;

- площадью 263 290 км с кадастровым номером 31:03:1405002:78, запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 09.04.2009 N 31-31-05/003/2009-541;

- площадью 20 936 км с кадастровым номером 31:03:1007001:19, запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 09.04.2009 N 31-3105/003/2009-543, где с учетом оценки земельных участков, на основании произведенной оценки, одобрили сделку.

В соответствии с условиями пунктов 1.1., 1.2. заключенного 30.09.2010 договора купли-продажи земельных участков N 101735, продавец, ЗАО "Лебединец", передал в собственность покупателя ОАО "ЛГОК", а покупатель, принял и оплатил стоимость приобретаемых указанных земельных участков в соответствии с условиями пунктов 4.1. 4.2. договора в размере 11 919 239,99 руб., где факт оплаты подтверждается соглашением N 1 о зачете встречных однородных требований от 21.10.2010 в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, в размере 8 865 628,64 руб., денежными средствами в размере 3 053 6111,35 руб.

Золотых А.А., полагая, что вышеуказанная сделка противоречит целям ЗАО "Лебединец" и видам деятельности данного общества (ч. 2 п.п.2.1, 2.2, 2.3 - Устава ЗАО "Лебединец"), поскольку имелись нарушения при проведении внеочередного собрания акционеров ЗАО "Лебединец" от 29.09.2010, на котором было принято решение об ободрении заключения договора от 30.09.2010, а также неверно определена стоимость отчуждаемых земельных участков, истец обратился в суд с настоящим иском о признании недействительным договора купли-продажи N 101735 от 30.09.2010.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу положений статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (статья 421 ГК РФ).

Частью 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В статье 554 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору.

В силу пункта 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела, на момент заключения договора купли-продажи спорного имущества, право собственности продавца на данное имущество было зарегистрировано в установленном законом порядке.

Материалами дела подтверждается, что спорный договор купли-продажи от 30.09.2010 N 101735 соответствует закону по форме и содержанию и соответствует правоспособности сторон его подписавших.

Из представленного суду договора следует, что при заключении оспариваемого договора стороны действовали в рамках действующего законодательства. Сделки носили возмездный характер.

Доказательств обратного в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела истцом не представлено.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не устанавливает иных последствий нарушения.

Довод жалобы о том, что на внеочередном общем собрании акционеров общества порядок оплаты по договору купли-продажи от 30.09.2010 N 101735, в том числе, вопрос о взаимозачете между акционерами не обсуждался, а обсуждался лишь вопрос о цене на данные земельные участки как денежный эквивалент данной сделки, что, по мнению заявителя, противоречит волеизъявлению сторон договора не соответствует материалам дела.

В рамках дела N А08-6429/2010-3 было рассмотрено требование истца о признании решения внеочередного собрания акционеров ЗАО "Лебединец" от 29.09.2010 и протокола внеочередного общего собрания акционеров от 29.09.2010 недействительными.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 07.03.2012 по делу А08-6429/2010-3 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Истцом была подана апелляционная жалоба на данное решение суда от 07.03.2012, которая определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2012 была возвращена заявителю в связи с неустранением им в установленный срок обстоятельств, послуживших основанием для оставления апелляционной жалобы без движения.

Таким образом, вступившим в законную силу решением суда, указанным доводам была дана надлежащая правовая оценка.

Как следует из текста решения общего собрания от 29.09.2010, акционеры одобрили сделку и ее цену, тогда как требование об обязательном одобрении порядка оплаты не основано на законе или Уставе общества.

Довод заявителя о том, что при заключении оспариваемого договора была нарушена норма статьи 554 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в частности, не указано место расположения земельных участков, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 5 Федерального закона от 24.07.2007 N 221-ФЗ "О государственном кадастре недвижимости", каждый объект недвижимости, сведения о котором внесены в государственный кадастр недвижимости, имеет не повторяющийся во времени и на территории Российской Федерации государственный учетный номер (далее - кадастровый номер). Кадастровые номера присваиваются объектам недвижимости органом кадастрового учета

Согласно пунктам 2, 5 "Правил присвоения кадастровых номеров земельным участкам" (утв. Постановлением Правительства РФ от 06.09.2000 N 660 "Об утверждении Правил кадастрового деления территории Российской Федерации и Правил присвоения кадастровых номеров земельным участкам"), кадастровый номер земельного участка состоит из кадастрового номера кадастрового квартала и номера земельного участка в этом квартале. Кадастровый номер присваивается каждому земельному участку, формируемому и учитываемому в качестве объекта имущества, права на который подлежат государственной регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Пунктом 8 "Правил кадастрового деления территории Российской Федерации" определено, что кадастровый квартал включает в себя небольшие населенные пункты, кварталы городской или поселковой застройки и иные ограниченные природными и искусственными объектами территории.

Таким образом, учитывая указанные нормы, а также уникальность кадастрового номера, наличие в договоре сведений о кадастровых номерах земельных участков, являющихся предметов сделки, позволяет установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по оспариваемому истцом договору, в том числе данные, определяющие расположение отчуждаемых участков.

Указанные в договоре сведения о кадастровом номере земельного участка является важным критерием, по отношению к адресу, местоположению и условиям, позволяющим идентифицировать конкретный земельный участок на местности.

Кроме того, необходимо иметь в виду имеющуюся в договоре ссылку на кадастровые паспорта отчуждаемых земельных участков (пункт 1.1. договора) форма и порядок оформления которых утверждены Приказом Минюста РФ от 18.02.2008 N 32 "Об утверждении форм кадастровых паспортов здания, сооружения, объекта незавершенного строительства, помещения, земельного участка".

Из содержания указанных кадастровых паспортов видно, что данные документы содержат всю исчерпывающую информацию о соответствующих земельных участках, позволяющую установить, в том числе, их местоположение.

Довод жалобы о том, что вопрос о цене отчуждаемых земельных участков был принят с нарушением статьи 66 Земельного кодекса Российской Федерации - без обязательного определения их рыночной стоимости, суд также не находит состоятельным.

ОАО "Лебединский ГОК" был заключен договор об оценке рыночной стоимости объекта недвижимости (земельных участков) N 091082 от 16.07.2009 с ООО "НПП Контакт", по которому оценщиком проведена оценка рыночной стоимости отчуждаемых земельных участков (отчет N ОЦ-10-0310 от 18.08.2010), стоимость которых определена в размере 11 288 701 руб. При этом собранием акционеров ЗАО "Лебединец" стоимость имущества, являющегося предметом одобряемой сделки, определена в размере 11 919 239,99 руб., что выше установленной рыночной стоимости.

Представленный истцом в суд апелляционной инстанции отчет Старооскольской торгово-промышленной палаты N 04-000293 от 22.11.2012 об определении рыночной стоимости земельных участков не может повлиять на правильность выводов решения суда первой инстанции, поскольку цена сделки по отчету ООО "НПП Контакт" N ОЦ-10-0310 от 18.08.2010 была установлена общим собранием акционеров, порока воли при заключении сделки истцом не доказано. Суд не вправе при таких обстоятельствах устанавливать иную, даже более высокую цену, вмешиваясь в хозяйственную деятельность общества.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав (одним из которых является признание сделки недействительной) подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Материалы дела таких доказательств не содержат.

Экономическая нецелесообразность сделок не может служить основанием для признания их недействительными, учитывая свободу граждан и юридических лиц на заключение договоров (статья 421 ГК РФ).

Довод апелляционной жалобы относительно того, что судом первой инстанции не дана оценка предложению истца о приобретении у ЗАО "Лебединец" отчуждаемых земельных участков по цене большой, чем та, которая согласована оспариваемым договором, а также то, что данное предложение не было предметом обсуждения на внеочередном собрании ЗАО "Лебединец" 29.09.2010 также не может быть принят во внимание.

В соответствии со статьей 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер, являющийся владельцем не менее чем 10% голосующих акций общества вправе направить в общество требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров, повестка дня собрания акционеров, в таком случае, формируется самим акционером направившим требование.

Истец, являясь владельцем 23,478% акций от уставного капитала общества, своим правом требования созыва внеочередного общего собрания акционеров не воспользовался.

Таким образом, указанное не свидетельствует о недействительности принятых на собрании решений. Решение об одобрении сделки по продаже участков ОАО "Лебединский ГОК" принято внеочередным общим собранием акционеров большинством голосов незаинтересованных акционеров.

В апелляционной жалобе истец ссылается на то, что в результате совершения оспариваемой сделки ЗАО "Лебединец" были причинены убытки, обосновывая свои доводы сведениями бухгалтерского баланса ответчика по состоянию на 30.09.2010.

Как следует из материалов регистрационного дела, фактическая государственная регистрация перехода прав по договору состоялась 20.10.2010, при этом расчет сторон по договору состоялся 21.10.2010. на сумму 8 865 628,64 руб. путем заключения соглашения N 1 о зачете встречных однородных требований, в оставшейся части сумма денежных средств была перечислена на счет ЗАО "Лебединец" 22.11.2010.

Как справедливо указал суд первой инстанции, приведенный истцом бухгалтерский баланс ответчика по состоянию на 30.09.2010, является промежуточными и отражает финансовое состояние ЗАО "Лебединец" только на конкретную, отчетную дату.

Согласно отчета о прибылях и убытках за период с 01.01.10 по 31.12.10, ЗАО "Лебединец" имело прибыль до налогообложения за отчетный период в размере 7 711 тыс. руб. (код 140), чистую прибыль отчетного периода 5 667 тыс. руб. (код 190).

Согласно статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 40 условием для признания сделки недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

В нарушении статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Проведение взаимозачета само по себе не может повлечь убытков для одной из сторон, так как погашаются взаимные требования, в том числе, и данного общества ОАО "ЛГОК".

Представленная истцом в суд апелляционной инстанции копия бухгалтерского баланса за 2011 год не подтверждает то обстоятельство, что общество в 2011 году имело меньшую прибыль, чем в 2010 году только из-за проведения зачета взаимных требований.

В соответствии с положениями статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации о судебной защите нарушенных или оспариваемых прав, истец должен указать с приведением доказательств, в чем состоит нарушение его прав и чем это подтверждается.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал Золотых А.А. в удовлетворении заявленных исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи N 101735 от 30.09.2010 шести земельных участков из категории земель сельскохозяйственного назначения.

Суд первой инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 22.08.2012 по делу N А08-7477/2010-24 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Золотых Александра Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.М. Мокроусова

Судьи

И.Б. Сухова И.В. Ушакова