Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2012 г. N 08АП-9385/12

город Омск

12 декабря 2012 г.

Дело N А70-6584/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2012 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей Рябухиной Н.А., Солодкевич Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарём Ненашевой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9385/2012) общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Афонькино" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 18 сентября 2012 года по делу N А70-6584/2012 (судья Макаров С.Л.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Юридическая и консалтинговая компания "Процесс" (ОГРН 1027200845385, ИНН 7203119741) к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма Афонькино" (ОГРН 1027201229692, ИНН 7218003860) о взыскании 2 600 000 руб.,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Регион Строй Альянс",

при участии в судебном заседании директора общества с ограниченной ответственностью "Юридическая и консалтинговая компания "Процесс" Элькис В.Х. (паспорт; решение единственного участника N 21/2011 от 20.10.2012),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Юридическая и консалтинговая компания "Процесс" (далее - ООО "Процесс", истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма Афонькино" (далее - ООО "Агрофирма "Афонькино", ответчик) о взыскании задолженности за поставленный товар в размере 2 600 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Регион Строй Альянс" (далее - ООО "Регион Строй Альянс").

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 18 сентября 2012 года по делу N А70-6584/2012 иск удовлетворен, с ответчика в пользу истца взыскано 2600000 руб. долга, 39000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не соглашаясь с решением суда, ООО "Агрофирма "Афонькино" в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, дело рассмотрено судом первой инстанции с нарушением правил о подсудности, поскольку пунктом 8.2 договора поставки N 55 от 05.07.2011 предусмотрено рассмотрение и разрешение споров, связанных с заключением, исполнением и расторжением договора, в Арбитражном суде Курганской области.

К тому же, указывает на то, что руководитель ООО "Агрофирма "Афонькино" (Тюкавин Ю.А.) не вправе совершать сделки по приобретению имущества, стоимость которого превышает 500 000 руб., а главный агроном (Редозубов М.П.) не вправе принимать товар, стоимость которого более 500 000 руб. Полномочия единственного исполнительного органа общества переданы обществу "Агро Капитал" на основании договора передачи полномочий от 02.03.2010, о чем в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения. Функции генерального директора ООО "Агро Капитал" в момент заключения договора поставки исполнял Тюкавин Ю.А., который в силу пункта 4.3 трудового договора без единогласного одобрения общего собрания участников ООО "Агро Капитал" не может совершать сделки по приобретению имущества стоимостью более 500 000 руб. Доказательства одобрения сделки в порядке, установленном статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации в деле отсутствуют.

ООО "Процесс" в поступившем в суд отзыве просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители ООО "Агрофирма "Афонькино", ООО "Регион Строй Альянс", надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебное заседание не явились.

От ООО "Агрофирма "Афонькино" в суд поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя общества.

На основании частей 3, 5 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

Представитель ООО "Прогресс" в заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. Пояснил, что имеются неоспоримые факты, которые свидетельствуют об одобрении сделки обществом и её учредителями. Имущество, принято, использовано, что не оспаривается ответчиком по иску.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы жалобы, проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, а также правильность применения норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "РегионСтройАльянс" (продавец) и ООО "Агрофирма "Афонькино" (покупатель) заключен договор поставки N 55 от 05.07.2011, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателю средство защиты растений.

Количество, ассортимент товара, а также сроки оплаты определены в спецификации, которая является неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора).

Согласно подписанной сторонами спецификации продавец обязался передать покупателю Диален - Супер, ВР в количестве 2 200 000 литров по цене 380 руб. за литр в срок до 30.09.2011; Пума Супер, 75 ЭМВ в количестве 2 100 000 литров по цене 840 руб. за литр в срок до 30.09.2011, всего на общую сумму 2 600 000 руб.

Как утверждает ООО "Процесс", во исполнение условий договора им поставлен покупателю товар по товарной накладной N б000001276 от 05.07.22011, подписанной со стороны покупателя агрономом Редозубовым М.П. на основании доверенности N000134 от 05.07.2011; товар покупателем не оплачен.

ООО "РегионСтройАльянс" и ООО "Агрофирма "Афонькино" подписан акт сверки взаиморасчетов по состоянию за период с 01.01.2011 по 20.11.2011, в котором зафиксировано наличие у последнего задолженности перед первым в размере 2 600 000 руб.

Восемнадцатого мая 2012 между ООО "РегионСтройАльянс" (кредитор) и ООО "Процесс" (правопреемник) заключен договор уступки прав требования, в соответствии с которым кредитор уступил правопреемнику право требования у ООО "Агрофирма "Афонькино" в полном объеме оплаты задолженности за поставленный товар в размере 2 600 000 руб.

Уведомлением об уступке права требования от 18.05.2012 (л.д. 18) ООО "Агрофирма "Афонькино" уведомлено о переходе права требования к новому кредитору.

Обществом "Процесс" 19.05.2012 в адрес ООО "Агрофирма "Афонькино" направлена претензия с требованием о погашении задолженности в течение 5 дней с момента получения претензии (л.д. 21).

Неисполнение требований претензии явилось основанием для обращения ООО "Процесс" в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции, соглашаясь с изложенными в обжалуемом решении выводами, считает иск подлежащим удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

То есть, в результате уступки права первоначальный кредитор выбывает из обязательства, а новый кредитор заменяет его в том объеме права, который был определен в договоре цессии.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условий договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального содержания договора уступки права требования от 18.05.2012 следует, что к ООО "Процесс" перешло право требования уплаты от ООО "Агрофирма "Афонькино" задолженности в размере 2 600 000 руб. и штрафных санкций, возникших из договора поставки N 55 от 05.07.2011 и товарной накладной от 05.07.2011.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (часть 1 статьи 516 ГК РФ).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 309, 310 ГК РФ).

Доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Истцом в обоснование заявленных требований в материалы дела представлена товарная накладная N б000001276 от 05.07.2011 (оригинал) на общую сумму 2 600 000 руб. (л.д. 40). В ней содержатся сведения о дате составления, наименование поставщика, получателя, наименование товара, количество и его цена, а также подписи представителей сторон, заверенные печатями обществ. От ООО "Агрофирма "Афонькино" накладная подписана Резодубовым М.П. на основании доверенности N0000134 от 05.07.2011 (оригинал), которая также представлена в материалы дела (л.д.41).

В суде первой инстанции ответчик заявил о том, что на товарной накладной N б000001276 от 05.07.2011 и доверенности N 0000134 от 05.07.2011 подпись главного агронома ООО "Агрофирма Афонькино" Редозубова М.П. подделана (сфальсифицирована), выполнена не самим Редозубовым М.П., а с подражанием его подписи.

Суд первой инстанции, проверив заявление о фальсификации товарной накладной N б000001276 от 05.07.2011 и доверенности N 0000134 от 05.07.2011 в совокупности с другими доказательствами по делу, не установил признаков их фальсификации, в связи с чем, отказал в удовлетворении ходатайства о фальсификации доказательств и назначения судебной почерковедческой экспертизы, мотивировав это следующими обстоятельствами. Факт получения товара ответчиком, помимо товарной накладной и доверенности на имя Редозубова М.П., подтверждается служебной запиской от 12.03.2012, которая подписана главным агрономом Редозубовым М.П., и в которой изложено, что гербициды Диален Супер В.Р. - 2200 литров и Пума Супер ВМР - 2100 литров, отгружены на склад ООО "Агрофирма Афонькино" и в дальнейшем отвезены в поле для последующей обработки по хозяйству. Получение гербицидов на сумму 2 600 000 руб. отражено в оборотно - сальдовой ведомости ООО "Агрофирма Афонькино" за 9 месяцев 2011 года. В отношении данных документов заявлений о фальсификации не заявлялось. Факт получения ответчиком от третьего лица спорных гербицидов подтвердил и свидетель - бывший руководитель ответчика Тюкавин Ю.А., полномочия которого как руководителя, на июль 2011 года, ответчиком не оспариваются.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

По мнению суда апелляционной инстанции, суд первой инстанции, оценив представленные в дело документы в порядке статьи 71 АПК РФ, правомерно отказал в удовлетворении заявления о фальсификации, так как совокупностью представленных доказательств опровергается данное заявление, к тому же, счел доказанный сам факт поставки товара ответчику.

Доводы апелляционной жалобы выводы суда первой инстанции не опровергают.

Довод ответчика об отсутствии у руководителя ООО "Агрофирма "Афонькино" Тюкавина Ю.А. права совершать сделки по приобретению имущества, стоимость которого превышает 500 000 руб., а также об отсутствии у главного агронома Редозубова М.П. права принимать товар, стоимость которого более 500 000 руб., отклоняется ввиду несостоятельности.

Действительно, функции генерального директора ООО "Агро Капитал" в момент заключения договора поставки исполнял Тюкавин Ю.А., основной обязанностью которого согласно трудовому договору (л.д. 51-54) являлось осуществление руководства текущей деятельностью общества "Агро Капитал" и управляемой организации - ООО "Агрофирма "Афонькино" на основании договора передачи полномочий единоличного исполнительного органа. В силу пункта 4.3 трудового договора ему предоставлено право совершать от имени управляемой организации сделки по приобретению имущества, стоимость которого более 500 000 руб., только с предварительного единогласного одобрения сделки общим собранием участников ООО "Агро Капитал".

Однако по данному основанию договор поставки в судебном порядке не оспаривался, недействительным не признавался, в связи с чем, является действующим. сведениями о наличии у участников ООО "Агро Капитал" возражений по поводу совершения сделки неуполномоченным лицом суд апелляционной инстанции не располагает.

В любом случае согласование и содержание разовой сделки купли-продажи может быть доказано иными (в отличие от договора в виде единого документа) письменными доказательствами в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 162 ГК РФ. В настоящем случае доказательствами согласования сторонами существенных условий разовой сделки купли-продажи может считаться представленная в дело товарная накладная, в которой указано наименование и количество поставленного товара, то есть все существенные условия договора поставки.

Пунктом 1 статьи 182 ГК РФ определено, что полномочие на совершение сделки от имени другого лица может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, или полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункт 1 статьи 182 ГК РФ).

Статьей 402 ГК РФ установлено, что действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника.

Следовательно, законодатель не определил доверенность как единственный способ подтверждения полномочий представителя работодателя.

Как указано выше, товар получен главным агрономом Резодубовым М.П. на основании доверенности N 0000134 от 05.07.2011 (оригинал), выданной Тюкавиным Ю.А. То обстоятельство, что Резодубов М.П. действительно работает у ответчика главным агрономом и имеет отношение к приему материальных ценностей, обществом "Агрофирма "Афонькино" не оспаривается. В настоящем случае получение товара работником ответчика не противоречит содержанию его трудовых обязанностей, поскольку обратного из материалов дела не следует.

Таким образом, полномочия лица на получение продукции могли явствовать из обстановки.

По мнению суда апелляционной инстанции, суд первой инстанции обоснованно рассмотрел спор по имеющимся в деле доказательствам, пришел к верному выводу о доказанности истцом обстоятельств, на которые он ссылается в иске.

Ответчиком доказательств в опровержение позиции истца, свидетельствующих об отсутствии полномочий у лица, получившего по накладной товар, и о неполучении товара, в нарушение статьи 65 АПК РФ в дело не представлено.

Учитывая отсутствие в деле доказательств оплаты полученного ответчиком товара, исковые требования о взыскании его стоимости является обоснованным, в силу чего, правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Довод подателя жалобы о рассмотрении дела с нарушением правил о подсудности судом апелляциоо6ной инстанции отклоняется по следующим основаниям.

Согласно положениям главы 4 АПК РФ подсудность дел арбитражным судам подразделяется на родовую (статья 34), территориальную общую (статья 35), альтернативную (статья 36), договорную (статья 37) и исключительную (статья 38).

По общему правилу, установленному статьей 35 АПК РФ, иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

В соответствии с положениями статьи 37 АПК РФ подсудность, установленная статьями 35 и 36 настоящего Кодекса, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству.

Как усматривается из материалов дела, первоначально в пункте 8.2 договора поставки сторонами было определено, что споры и разногласия, связанные с заключением, исполнением и расторжением договора, подлежат рассмотрению и разрешению Арбитражным судом Курганской области.

Вместе с тем, дополнительным соглашением от 01.08.2011 к договору поставки в пункт 8.2 внесены дополнения, согласно которому определено, что споры и разногласия, связанные с заключением, исполнением договора обеими сторонами, расторжением договора, подлежат рассмотрению и разрешению в Арбитражном суде Курганской, Тюменской или Омской области.

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором (пункт 1 статьи 450 ГК РФ). Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное (пункт 1 статьи 452 ГК РФ).

Подписав дополнительное соглашение к договору поставки, стороны определили иную договорную подсудность, чем ранее, установив возможность рассмотрения споров, возникших из договора поставки, в трех судах на выбор.

В связи с этим, ООО "Процесс" правомерно обратился с настоящим иском в Арбитражный суд Тюменской области. Суд первой инстанции, рассмотрев дело, не нарушил договорной подсудности, согласованной сторонами.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Тюменской области от 18 сентября 2012 года по делу N А70-6584/2012 суд апелляционной инстанции не усматривает. Решение принято при правильном применении норм материального и процессуального права, отмене или изменению не подлежит.

Апелляционная жалоба ООО "Агрофирма "Афонькино" удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 18 сентября 2012 года по делу N А70-6584/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.Г. Рожков

Судьи

Н.А. Рябухина Ю.М. Солодкевич