Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2012 г. N 06АП-4885/12

г. Хабаровск

12 декабря 2012 г.

Дело N А73-6478/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 декабря 2012 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Козловой Т.Д.

судей Михайловой А.И., Ротаря С. Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кирбасовой О.А.

при участии в заседании:

от ЗАО "Инвнешторг": Овчинников В.М., представитель, доверенность от 11.05.2012; Латыпов К.Е., представитель, доверенность от 14.08.2012;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Татаевой Анны Анатольевны на решение от 17.08.2012 по делу N А73-6478/2012 Арбитражного суда Хабаровского края принятое судьей Тюрюминой Л.Н.

по иску Татаевой Анны Анатольевны

к закрытому акционерному обществу "Инвнешторг"

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 30.12.2008

УСТАНОВИЛ:

Участник закрытого акционерного общества "Инвнешторг" (ОГРН 1027900635333 ИНН 7903002587, далее - ЗАО "Инвнешторг", Общество) Татаева Анна Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров Общества от 30.12.2008.

Решением суда от 17.08.2012 в удовлетворении исковых требований отказано, в виду пропуска истицей срока исковой давности.

В апелляционной жалобе Татаева А.А. просит решение суда отменить.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что об оспариваемом протоколе внеочередного общего собрания акционеров Общества от 30.12.2008 узнала только 14.05.2012, при ознакомлении с материалами дела N А16-529/2010. Указывает, что, несмотря на то, что в определении суда от 26.07.2011 по делу N А73-4863/2011 имеется указание о заявлении ею о фальсификации оспариваемого протокола, что, по мнению суда, свидетельствует о более раннем наличии сведений об оспариваемом протоколе, однако, впоследствии, указанный протокол в оригинале суду и Татаевой А.А. предоставлен не был. Указывает, что суд первой инстанции не учел указанные обстоятельства при решении вопроса о пропуске истцом срока исковой давности.

В отзыве на апелляционную жалобу ЗАО "Инвнешторг" отклонило доводы жалобы как несостоятельные, просило решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители ЗАО "Инвнешторг" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, дав по ним пояснения.

Татаева Анна Анатольевна, надлежащим образом извещенная о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в судебное заседание не явилась, явку представителя не обеспечила.

Изучив материалы дела, с учетом доводов апелляционной жалобы, поступивших на нее возражений, заслушав в судебном заседании представителей ответчика, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Инвнешторг" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.10.1995.

30.12.2008 состоялось внеочередное общее собрание акционеров Общества, оформленное протоколом N 6, с повесткой дня:

- избрание исполнительного органа ЗАО "Инвнешторг" - генерального директора;

- об одобрении крупной сделки с индивидуальным предпринимателем Назировым Р.Н. и индивидуальным предпринимателем Погодаевой О.В. по заключению договоров аренды нежилых помещений, расположенных по адресу: ЕАО, п.Смидович, ул.Кирова, 24.

На собрании присутствовала Погодаева О.В. с голосующими акциями в количестве 25 штук, Гузеева А.Б. и Гузеева Ю.Б., действующие с согласия и в присутствии законного представителя Татаевой О.В., а также Гузеева А.С., владельцы акций в общем количестве 25 штук.

По итогам собрания, по всем вопросам повестки дня решения приняты единогласно.

Татаева А.А., полагая, что собрание участников Общества проведено с нарушением действующего законодательства, принятым решением нарушены ее права как акционера ЗАО "Инвнешторг", обратилась с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из пропуска истцом срока исковой давности.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В абзаце 2 приведенной нормы права в редакции, действующей с 21.10.2009, то есть на дату подачи настоящего иска, срок на подачу соответствующего заявления установлен в три месяца со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным; срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В исключительных случаях этот срок может быть восстановлен судом в соответствии со статьей 205 ГК РФ, если суд признает уважительной причину пропуска указанного срока акционером - физическим лицом по обстоятельствам, связанным с его личностью (тяжелая болезнь и т.п.) - такие разъяснения содержатся в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 N 19.

Если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что истец по требованию о признании недействительным решения собрания акционеров пропустил срок исковой давности и уважительных причин для восстановления этого срока не имеется, то суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 26 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ от 12.11.2001 N 15 и Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 N 18).

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Отказывая в удовлетворении требований по мотиву пропуска срока исковой давности, суд первой инстанции исходил из того, что истец о состоявшемся собрании акционеров был уведомлен сопроводительным письмом от 25.02.2009 с приложением копии оспариваемого протокола, и согласно почтового уведомления, копия протокола получена Татаевой А.А. 28.02.2009.

Кроме того, как установил суд первой инстанции, Татаевой А.А. заявлялось ходатайство о фальсификации указанного протокола в рамках дела N А73-4863/2011 по иску предпринимателя Назирова Р.Н. к Татаевой А.А. о взыскании неосновательного обогащения в размере 6 114 834 руб., о чем имеется указание арбитражного суда в определении от 26.07.2011.

Уважительных причин свидетельствующих о невозможности подачи искового заявления о признании недействительным решения общего собрания от 30.12.2008, в течение трех месяцев после указанных дат, истицей не приведено.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о пропуске Татаевой А.А. срока исковой давности.

Довод жалобы о том, что в рамках дела N А73-4863/2011 была представлена только копия протокола собрания от 30.12.2008, судом апелляционной инстанции во внимание не принимается, поскольку к заявлению об оспаривании решения собрания акционеров от 30.12.2008, рассматриваемому в рамках настоящего дела, также прикладывалась только копия протокола.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 17 августа 2012 года по делу N А73-6478/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

Т.Д. Козлова

Судьи

А.И. Михайлова С.Б. Ротарь