Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2012 г. N 09АП-35283/12

г. Москва

10 декабря 2012 г.

Дело N А40-110283/12-48-1034

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2012 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Елоева А.М.

судей Крыловой А.Н., Пирожкова Д.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "КОМПЛЕКСНАЯ ИННОВАЦИОННАЯ ПЛАТФОРМА "СТАРК" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.09.2012 по делу N А40-110283/12-48-1034 по иску ООО "КОМПЛЕКСНАЯ ИННОВАЦИОННАЯ ПЛАТФОРМА "СТАРК" к ЗАО "Межрегиональная финансовая корпорация ТРАС", ООО "НовартисПром", ООО "Недвис" о признании недействительными договора купли-продажи ценных бумаг от 18.05.2012, заключенного между ЗАО "Межрегиональная финансовая корпорация "ТРАС" и ООО "НовартисПром", предметом которого являются 250 обыкновенных именных акций ОАО "МОСФУНДАМЕНТСТРОЙ-1" и договора купли-продажи ценных бумаг от 18.05.2012, заключенного между ЗАО "Межрегиональная финансовая корпорация ТРАС" и ООО "Недвис", предметом которого являются 250 обыкновенных именных акций ОАО "МОСФУНДАМЕНТСТРОЙ-1"; о применении последствий недействительности указанных выше двух сделок в виде возврата акций ЗАО "Межрегиональная финансовая корпорация "ГРАС",

при участии в судебном заседании:

от истца - Шолохов В.В. по доверенности от 19.07.2012 б/н;

от ответчиков: от ЗАО "Межрегиональная финансовая корпорация "ГРАС" -

Стародубова Е.А. по доверенности от 29.10.2012 N 25-10/2012;

от ООО "НовартисПром" - не явился, извещен;

от ООО "Недвис" - не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ООО "КОМПЛЕКСНАЯ ИННОВАЦИОННАЯ ПЛАТФОРМА "СТАРК" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО "Межрегиональная финансовая корпорация ТРАС", ООО "НовартисПром", ООО "Недвис" о признании недействительными договора купли-продажи ценных бумаг от 18.05.2012, заключенного между ЗАО "Межрегиональная финансовая корпорация "ТРАС" и ООО "НовартисПром", предметом которого являются 250 обыкновенных именных акций ОАО "МОСФУНДАМЕНТСТРОЙ-1" и договора купли-продажи ценных бумаг от 18.05.2012, заключенного между ЗАО "Межрегиональная финансовая корпорация ТРАС" и ООО "Недвис", предметом которого являются 250 обыкновенных именных акций ОАО "МОСФУНДАМЕНТСТРОЙ-1"; о применении последствий недействительности указанных выше двух сделок в виде возврата акций ЗАО "Межрегиональная финансовая корпорация "ГРАС".

Решением от 24.09.2012 Арбитражного суда города Москвы в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просил решение от 24.09.2012 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что вывод суда первой инстанции об отсутствии предмета спора не соответствует действительности, поскольку признание сделок по отчуждению акций ОАО "МФС-1" недействительными, а также применение последствий их недействительности может восстановить нарушенные права истца, а также минимизировать убытки, причиненные незаконными действиями ответчиков по распоряжению активами общества в период с 18.05.2012 по 22.06.2012.

Также истец указывает, что сделка по отчуждению акций является крупной для ЗАО "МФК" ГРАС" и ее совершение должно быть одобрено общим собранием акционеров общества в установленном порядке, а при условии соблюдении указанного порядка голосование истца, являющегося владельцем 33,3% обыкновенных именных бездокументарных акций могло повлиять на результаты голосования. Оспариваемые сделки истец не относит к категории сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В судебном заседании суда первой инстанции истец доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить, исковые требований удовлевторить.

Представитель ответчика - ЗАО "Межрегиональная финансовая корпорация "ГРАС" против доводов апелляицонной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставиль решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители ответчиков - ООО "НовартисПром", ООО "Недвис" в судебное заседание не явились. Суд, руководствуясь ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел дело в отсутствие ООО "НовартисПром", ООО "Недвис", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав представителей истца и ответчика - ЗАО "Межрегиональная финансовая корпорация "ГРАС", исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со ст.ст. 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка признается недействительной по основаниям, установленным гражданским законодательством, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как усматривается из материалов дела, оспариваемые истцом договоры купли-продажи от 18.05.2012 были расторгнуты ответчиками 22.06.2012 по соглашению стороны.

В силу п. 2 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора (п. 3 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, на момент подачи иска и на дату рассмотрения дела оспариваемые истцом сделки ответчиками расторгнуты, акции ОАО "МФС-1" возвращены ответчиками в собственность ЗАО "Межрегиональная финансовая корпорация "ГРАС", что подтверждается передаточными распоряжениями, выпиской из реестра акционеров ОАО "МФС-1", уведомлениями о проведении операций в реестре, справками об операциях по лицевым счетам.

В связи с расторжением оспариваемых истцом договоров купли-продажи, требование о признании их недействительными не подлежит удовлетворению в связи с отсутствием предмета спора.

В соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствий недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что в порядке применения последствий недействительности сделки не может удовлетворено требование об односторонне реституции.

Согласно ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право лица обратиться в арбитражный суд определяется необходимостью защиты им своих нарушенных или оспариваемых прав либо прямым указанием закона.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В результате расторжения оспариваемых договоров единственным акционером ОАО "МФС-1" вновь стало ЗАО "Межрегиональная финансовая корпорация "ГРАС", доказательства нарушения интересов истца как акционера ЗАО "Межрегиональная финансовая корпорация "ГРАС" отсутствуют, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы истца о том, что оспариваемые сделки являются крупными для ЗАО "Межрегиональная финансовая корпорация "ГРАС" и что их совершение должно быть одобрено общим собранием акционеров общества в установленном порядке, судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку в материалы дела были представлены доказательства, подтверждающие, что сделки по продаже акций ОАО "МФС-1" не являлись для общества крупными и не требовали одобрения общего собрания акционеров.

Пунктами 2, 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 13.03.2001 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъясняется, что при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.

При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

На основании бухгалтерского баланса ЗАО "Межрегиональная финансовая корпорация "ГРАС" суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что оспариваемая сделка не являются крупной. Балансовая стоимость активов ЗАО "МФК "ГРАС" за первый квартал 2012 составляет 3 753 451 тыс. руб., при этом стоимость отчуждаемых акций ОАО "МФС-1" по данным бухгалтерского учета на 31.03.2012 составляла 500 000 руб., что соответствует 0,013% балансовой стоимости активов. Таким образом, сделки по продаже акций ОАО "МФС-1" не являлись для ЗАО "МФК "ГРАС" крупными и не требовали одобрения органами управления как крупные.

Оценив доводы истца и представленные им доказательства, предмет спорного договора и избранный способ защиты нарушенных прав, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований

Принимая во внимание изложенное, апелляционный суд считает, что доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями ст.ст. 176, 266, 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.09.2012 по делу N А40-110283/12-48-1034 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.М. Елоев

Судьи

А.Н. Крылова Д.В. Пирожков