Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 ноября 2012 г. N 14АП-863/12

г. Вологда

09 ноября 2012 г.

Дело N А44-4383/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2012 года.

В полном объёме постановление изготовлено 09 ноября 2012 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Берая Т.Г.,

при участии от Лившица Александра Ильича представителя Колеровой Н.С. по доверенности от 14.03.2012, от Владыкина Евгения Николаевича представителя Минаковой С.В. по доверенности от 14.02.2012, от общества с ограниченной ответственностью "Холдинг машиностроительных заводов" Минаковой С.В. по доверенности от 11.03.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Владыкина Евгения Николаевича, Федорова Николая Владимировича, Лившица Александра Ильича, общества с ограниченной ответственностью "Холдинг машиностроительных заводов" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 20 декабря 2011 года по делу N А44-4383/2011 (судья Самарин А.Д.),

установил:

Лившиц Александр Ильич обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к Петровскому Андрею Геннадьевичу о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Холдинг машиностроительных заводов" (ОГРН 1025300781263; далее - Общество, ООО "Холдинг М.З.") в размере 39,66% номинальной стоимостью 4 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Холдинг М.З.", его участники Владыкин Евгений Николаевич, Федоров Николай Владимирович и Безкоровайная Антонина Петровна.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 20.12.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

Лившиц А.И. с судебным решением не согласился, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, удовлетворить заявленные исковые требования. В обоснование жалобы Лившиц А.И. указал на несоответствие вывода суда об отсутствии спора о праве и необходимости судебной защиты прав истца обстоятельствам дела, поскольку само Общество, а также его участники оспаривают его статус участника ООО "Холдинг М.З.".

Федоров Н.В. в апелляционной жалобе на решение суда от 20.12.2011 просит исключить из мотивировочной части решения выводы суда о действительности договора дарения от 15.11.2007, заключенного между Лившицем А.И. и Петровским А.Г., и моменте возникновения у Лившица А.И. прав и обязанностей участника Общества, поскольку указанные обстоятельства не являлись предметом рассмотрения суда по настоящему делу.

Общество и Владыкин Е.Н. также обратились с апелляционными жалобами, в которых просят обжалуемое решение изменить, исключить из мотивировочной части выводы суда о том, что Лившиц А.И. стал участником ООО "Холдинг М.З." с момента уведомления Общества 18.11.2011 о дарении ему Петровским А.Г. части доли в уставном капитале Общества по договору дарения от 15.11.2007. В обоснование жалоб указали, что судом не дана оценка установленному вступившими в силу судебными актами факту выхода Петровского А.Г. из состава участников Общества и возможности исполнения ответчиком договора дарения части доли в уставном капитале ООО "Холдинг М.З.".

В заседании суда апелляционной инстанции представитель Владыкина Е.Н., Общества поддержал доводы апелляционных жалоб доверителей, а также Федорова Н.В., возражал против удовлетворения апелляционной жалобы Лившица А.И.

Представитель Лившица А.И. поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил отказать в удовлетворении апелляционных жалоб Владыкина Е.Н., Федорова Н.В. и Общества.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с чем апелляционные жалобы рассмотрены в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав объяснения представителей Владыкина Е.Н., Общества, Лившица А.И., исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 19.11.1997 Общество зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией Великого Новгорода, 22.08.2002 произведена государственная регистрация Общества в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) с присвоением основного государственного регистрационного номера 1025300781263.

Согласно учредительному договору от 17.05.2005 участниками Общества по состоянию на указанную дату являлись Федоров Владимир Михайлович, Петровский А.Г. с размером доли каждого в уставном капитале Общества равном 40%, а также Владыкин Е.Н., владевший 20% долей.

Внеочередным собранием участников Общества, состоявшимся 11.11.2006, утвержден устав Общества, в статье 9 которого оговорено, что его участниками являются указанные лица.

На состоявшемся 29.08.2007 внеочередном общем собрании участников Общества, оформленном протоколом N 42, по четвертому вопросу повестки дня принято решение: разрешить участникам Общества Федорову В.М. и Петровскому А.Г. произвести уступку доли (части доли) в уставном капитале Общества третьим лицам на условиях по своему усмотрению.

Федоров В.М. и Петровский А.Г. 15.11.2007 на основании договоров дарения части доли в уставном капитале Общества передали в дар Федорову Н.В. и Безкоровайной А.П. соответственно часть принадлежащей им доли в уставном капитале в размере 0,34% каждый. Право собственности Федорова Н.В. и Безкоровайной А.П. на указанные доли подтверждено решением суда по делу N А44-5301/2010.

Вместе с тем, постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2009 по делу N А44-3206/2008, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.01.2010, решение внеочередного общего собрания участников Общества от 29.08.2007 по четвертому вопросу повестки дня признано недействительным.

Истец в обоснование иска ссылается на договор дарения части доли в уставном капитале ООО "Холдинг М.З." от 15.11.2007, по которому Петровский А.Г. передал ему в собственность часть доли в уставном капитале Общества в размере 39,66% номинальной стоимостью 4 000 000 руб.

Уведомление о состоявшейся уступке доли в уставном капитале получено Обществом 18.11.2011.

Лившиц А.И., указывая, что на основании договора дарения от 15.11.2007 является собственником доли в уставном капитале Общества, вместе с тем не может в полном объеме реализовать свои права участника Общества, обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд пришел к выводу о том, что с момента уведомления Общества 18.11.2011 о состоявшейся уступке доли в уставном капитале к Лившицу А.И. перешли права и обязанности участника Общества, и поскольку Петровским А.Г. заключение договора дарения от 15.11.2007 не оспаривается, отсутствует спор о праве и необходимость судебной защиты прав истца.

Апелляционная инстанция, соглашаясь с доводами Общества, Владыкина Е.Н. и Федорова Н.В., находит данный судебный акт подлежащим изменению в мотивировочной части по следующим основаниям.

Признание права в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является одним из способов защиты гражданских прав. Признание права в судебном порядке осуществляется в исковом производстве, основной чертой которого является наличие спора о праве.

К числу обстоятельств, подлежащих доказыванию при обращении в суд с данным иском, относится наличие у истца права, нарушенного или оспариваемого иными лицами. Иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права.

Согласно пункту 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на дату заключения договора дарения от 15.11.2007, далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) третьим лицам, если это не запрещено уставом общества. Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке (пункт 6 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Как указывалось ранее, в обоснование наличия права на долю в уставном капитале Общества истец ссылается на договор дарения доли от 15.11.2007, заключенный с Петровским А.Г.

Вместе с тем решением Арбитражного суда Новгородской области от 21.03.2012 по делу N А44-619/2012 данный договор дарения доли в уставном капитале ООО "Холдинг М.З." признан недействительным.

С данным решением суда согласилась апелляционная инстанция в постановлении от 13.09.2012, указав, что сделка дарения части доли в уставном капитале ООО "Холдинг М.З." совершена лишь для вида и не повлекла соответствующих ей правовых последствий, в связи с чем является ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При этом в силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ для констатации факта недействительности ничтожной сделки не требуется наличие отдельного решения суда по иску о признании договора недействительным.

Рассматривая требования истца, основанные на договоре, в данном случае договоре дарения, суд должен дать оценку действительности сделки на предмет ее соответствия требованиям закона иным нормативным актам, не оценивая наличие признаков оспоримости.

В ходе рассмотрения настоящего спора судом такая оценка договору дарения доли в уставном капитале Общества в нарушение положений статьи 168 АПК РФ не дана.

Однако в силу ничтожности указанной сделки у Лившица А.И. не могло возникнуть право на долю в уставном капитале ООО "Холдинг М.З.".

При недоказанности основания возникновения права иск о признании права собственности на долю в уставном капитале Общества удовлетворению не подлежит. При этом вследствие недействительности договора дарения направление истцом в адрес Общества уведомления о состоявшейся уступке правового значения не имеет.

С учетом изложенного вывод суда, содержащийся в мотивировочной части решения, о приобретении Лившицем А.И. прав и обязанностей участника Общества на основании договора дарения части доли в уставном капитале ООО "Холдинг М.З." от 15.12.2007, заключенного между Петровским А.Г. и Лившицем А.И., с момента уведомления Общества о состоявшейся уступке 18.11.2011, следует признать ошибочным. Вместе с тем, данный вывод суда не повлек принятия неправильного судебного акта.

При таких обстоятельствах, а также в соответствии с пунктом 35 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" мотивировочная часть решения суда подлежит изменению в указанной части.

Оснований для отмены решения суда и удовлетворения заявленных исковых требований, в силу изложенного выше, не имеется. В связи с этим апелляционная жалоба Ливщица А.И. по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 20 декабря 2011 года по делу N А44-4383/2011 изменить.

Исключить из мотивировочной части решения вывод суда о приобретении Лившицем Александром Ильичем прав и обязанностей участника общества с ограниченной ответственностью "Холдинг машиностроительных заводов" на основании договора дарения части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Холдинг машиностроительных заводов" от 15.12.2007, заключенного между Петровским Андреем Геннадьевичем и Лившицем Александром Ильичем, с момента уведомления общества с ограниченной ответственностью "Холдинг машиностроительных заводов" 18.11.2011.

В остальной части решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу Лившица Александра Ильича - без удовлетворения.

Взыскать с Лившица Александра Ильича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Холдинг машиностроительных заводов" 2000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с Лившица Александра Ильича в пользу Владыкина Евгения Николаевича 2000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с Лившица Александра Ильича в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы Федорова Николая Владимировича.

Председательствующий

Н.В. Чередина

Судьи

О.Н. Виноградов С.В. Козлова