Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2012 г. N 18АП-11569/12

г. Челябинск

22 ноября 2012 г.

Дело N А07-9607/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 ноября 2012 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бабкиной С.А.,

судей Серковой З.Н., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Крыловой Н.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автос" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.10.2012 по делу N А07-9607/2012 (судья Воронкова Е.Г.).

В заседании принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью "Автос" - Галлямова А.Р. (паспорт, доверенность N 101 от 31.03.2011).

Общество с ограниченной ответственностью "Автос" (далее - ООО "Автос", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агентство долговых взысканий" (далее - ООО "Агентство долговых взысканий") и обществу с ограниченной ответственностью "РДС-Строй" (далее - ООО "РДС-Строй") с привлечением третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью "Автофорум" (далее - ООО "Автофорум") о признании недействительным (ничтожным) договора N 2303-1 уступки права требований от 23.03.2011, заключенного между ответчиками.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.10.2012 производство по делу прекращено.

Истец не согласился с вынесенным судебным актом и обжаловал его в порядке апелляционного производства, в апелляционной жалобе просит определение суда отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неполное исследование судом материалов дела, неправильное толкование и применение норм материального и процессуального права.

ООО "РДС-Строй" не является ответчиком по делу. Истец уточнил ответчика, так как ООО "РДС-Строй" ликвидировано вследствие банкротства. В определении о принятии от 22.06.2012 указан только один ответчик - ООО "Агентство долговых взысканий". Также в судебном заседании 09.08.2012 истец представил письменное ходатайство об уточнении состава ответчиков, в котором определил ответчиком только ООО "Агентство долговых взысканий". ООО "Автос" исковые требования к ООО "РДС-Строй" с учетом ходатайства не предъявлены. При этом в определении суда о прекращении производства по делу суд вновь в качестве соответчика указывает ООО "РДС-Строй".

Истец указывает, что суд вправе признать сделку недействительной (ничтожной), стороной в которой является ликвидированное лицо. Факт ликвидации юридического лица, являющегося стороной сделки, не препятствует рассмотрению иска о признании такой сделки недействительной, поскольку к участию в деле в качестве ответчика привлечена другая сторона этой сделки, права которой также оспариваются. Указанное подтверждается судебной практикой. Ликвидация стороны оспариваемой сделки означает, что ее право на судебную защиту не будет нарушено решением суда, принятым без ее участия по существу спора. Ликвидация одной из сторон договора исключает только применение последствий его недействительности.

Суд в нарушение ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не рассмотрел ходатайство истца от 09.08.2012 об уточнении состава ответчиков. Так как в определениях суда от 22.06.2012, 09.08.2012 суд указывал одного ответчика - только ООО "Агентство долговых взысканий", истец не стал дублировать и заявлять повторные ходатайства об уточнении ответчика по делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание ООО "Агентство долговых взысканий", ООО "Автофорум" представителей не направили.

С учетом мнения представителя ООО "Автос" и в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Представитель ООО "Автос" поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил определение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене на основании п. 4 ч. 1, ч. 3 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 27.05.2010 требования истца включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "РДС-Строй".

27.09.2010 решением арбитражного суда ООО "РДС-Строй" признано несостоятельным (банкротом).

23.03.2011 между ООО "РДС-Строй" (первоначальный кредитор) и ООО "Агентство долговых взысканий" (новый кредитор) подписан договор N 2303-1, согласно которому первоначальный кредитор уступает новому кредитору право требования по возврату задолженности ООО "Автофорум" перед первоначальным кредитором по договору уступки N 1 уступки части прав (цессии) от 25.10.2008 на сумму долга в размере 595 974, 33 руб. (л.д. 88, п. 1 договора).

Новый кредитор в счет оплаты уступленного права требования в срок до 31.03.2011 производит оплату в размере 595 974, 33 руб. любым законным способом.

18.05.2011 конкурсное производство в отношении ООО "РДС-Строй" завершено.

24.06.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о ликвидации ООО "РДС-Строй".

Полагая, что сделка N 2303-1 от 23.03.2011 совершена с существенным нарушением положений Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ООО "Автос" обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Прекращая производство по делу, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик ООО "РДС-Строй", являющееся стороной оспариваемой сделки, ликвидировано 24.06.2011, следовательно, исковое заявление по существу рассмотрению не подлежит в силу п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С данным выводом суда первой инстанции нельзя согласиться в силу следующего.

При оспаривании договора и обращении в суд с иском о признании договора недействительным (ничтожным) к участию в деле в качестве ответчиков привлекаются стороны оспариваемого договора.

В соответствии с ч. 3 ст. 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиками являются организации и граждане, к которым предъявлен иск.

Из решения суда следует, что исковое требование ООО "Автос" рассмотрено судом с учетом предъявления иска к двум ответчикам - ООО "РДС-Строй", ООО "Агентство долговых взысканий".

Арбитражным судом Республики Башкортостан установлено и подтверждается материалами дела, что до рассмотрения иска по существу спора ООО "РДС-Строй", являющийся стороной оспариваемого договора N 2303-1 от 23.03.2011, ликвидировано.

24.06.2011 в ЕГРЮЛ Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан внесена запись за номером 2110280246613 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства (л.д. 106).

В соответствии с ч. 3 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно ч. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Ликвидация юридического лица влечет за собой полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

Таким образом, на дату принятия судом первой инстанции искового заявления истца ООО "РДС-Строй" ликвидирован и исключен из единого государственного реестра юридических лиц (24.06.2011).

Пунктом 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

В силу данной нормы закона указанное основание для прекращения производства по делу подлежит обязательному применению арбитражным судом, установившим факт ликвидации организации.

Между тем, ликвидация юридического лица - одной из сторон договора - до принятия арбитражным судом первой инстанции решения по иску о признании этого договора недействительным (ничтожным), заявленному лицом, не являющимся участником договора и не требующим применения последствий его недействительности, не влечет прекращения производства по делу на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если другая сторона договора привлечена к участию в деле в качестве ответчика.

Учитывая, что ответчиком по делу является и ООО "Агентство долговых взысканий" (новый кредитор по договору N 2303-1 от 23.03.2011), исковые требования о применении последствий недействительности сделки истцом на момент прекращения судом производства по делу заявлены не были, то правовых оснований для применения положений п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имелось. В данном случае иск подлежал рассмотрению по существу применительно к ответчику ООО "Агентство долговых взысканий".

Кроме того, из материалов дела следует, что истец уточнял состав ответчиков с ООО "РДС-Строй" и ООО "Агентство долговых взысканий" на ООО "Агентство долговых взысканий". Однако судом первой инстанции исковое требование рассмотрено без учета рассмотрения данного ходатайства истца.

На основании вышеизложенного, апелляционная инстанция считает, что определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.10.2012 следует отменить, как вынесенное с нарушением норм процессуального права (п. 4 ч. 1, ч. 3 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что настоящий спор о признании сделки недействительной (ничтожной) по существу судом первой инстанции рассмотрен не был, обстоятельства, имеющие существенное значение для дела не устанавливались, согласно п. 2 ч. 4 ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениям, данным в п. 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 36 от 28.05.2009 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", вопрос подлежит направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Доводы апелляционной жалобы истца признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Поскольку апелляционная жалоба ООО "Автос" об отмене определения о прекращении производства по делу удовлетворена, расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 2 000 руб. распределяются по правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.10.2012 по делу N А07-9607/2012 отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агентство долговых взысканий" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Автос" расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи

З.Н. Серкова М.Н. Хоронеко