Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2012 г. N 19АП-6130/12

г. Воронеж

07 декабря 2012 г.

Дело N А08-4105/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 декабря 2012 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Владимировой Г.В.,
судей	Маховой Е.В.,
	Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сергеевой Л.А.,

при участии:

от ООО "ОсколТрансСервис": Парамонова Н.В., представитель по доверенности б/н от 21.08.2012;

от ООО "Проектжилстрой": представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от ООО "Старооскольский маслобойный завод": представитель не явился, извещён надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ОсколТрансСервис" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.09.2012 по делу N А08-4105/2012 (судья Пономарева О.И.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Проектжилстрой" (ИНН 3123112550, ОГРН 1043107041328) к обществу с ограниченной ответственностью "ОсколТрансСервис" (ИНН 3128041260, ОГРН 1033109202026), при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Старооскольский маслобойный завод", о взыскании 12 282 393,74 руб. задолженности по договору цессии,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Проектжилстрой" (далее - ООО "Проектжилстрой", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ОсколТрансСервис" (далее - ООО "ОсколТрансСервис", ответчик) о взыскании 12 282 393,74 руб. задолженности по договору цессии N 3009/2010-ОТС от 30.09.2010.

Определением суда от 25.06.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Старооскольский маслобойный завод" (далее - ООО "Старооскольский маслобойный завод", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 28.09.2012 исковые требования ООО "Проектжилстрой" были удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ОсколТрансСервис" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В судебном заседании представитель ООО "ОсколТрансСервис" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

От представителя ООО "Проектжилстрой" поступил письменный отзыв на доводы жалобы, в котором он, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а жалобу ответчика - без удовлетворения.

Учитывая, что в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения истца и третьего лица, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Выслушав представителя ответчика, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, исследовав материалы дела, оценив все представленные доказательства в их совокупности, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, 15.09.2008 между ООО "Проектжилстрой" (заимодавец) и ООО "Старооскольский маслобойный завод" (заемщик) был заключен договор процентного займа N 01-1509/2008-З/2, в соответствии с п. 1.1 которого заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в сумме 200 000 руб., а заемщик обязуется вернуть данную сумму в обусловленный в договоре срок и уплатить указанные в договоре проценты.

Согласно п. 1.2 договора заимодавец передает сумму займа в срок до 17.09.2008 (п.п. 1.2.1), а заемщик обязуется вернуть ему сумму займа и уплатить обусловленные договором проценты в срок до 15.09.2015 (п.п. 1.2.2).

Заимодавец передает заемщику сумму займа путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика (п. 2.1). Сумма займа и начисленные на нее проценты могут быть возвращены заимодавцу досрочно (п. 2.2).

В пункте 2.3 договора определена обязанность заемщика выплатить проценты в размере 10 % годовых на сумму займа с момента получения до 31.12.2008 и 1 % годовых на сумму займа с 01.01.2009 до момента возврата ее заимодавцу. Указанные проценты уплачиваются в момент погашения основного долга. Проценты по займу начисляются на срочную задолженность по основному долгу, начиная с даты получения денежных средств на расчетный счет заемщика и до даты полного погашения займа (п. 2.4).

В силу п. 3.2 договора в случае нарушения срока, указанного в п. 1.2.2 возврата займа, заемщик обязан уплатить пеню в размере 0,1 % на непогашенную сумму займа за каждый день просрочки. Уплата штрафа и пени не освобождает заемщика от исполнения обязательств (п. 3.3).

Согласно п. 4.1, п. 4.2 договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и прекращается: при возврате заемщиком заимодавцу суммы, указанной в п. 1.1, и начисленных на нее процентов полностью; по соглашению сторон; по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством.

Во исполнение договора займа N 1509/2008-З/2 от 15.09.2008 ООО "Проектжилстрой" по платежному поручению N 844 от 15.09.2008 перечислило 200 000 руб. на расчетный счет ООО "Старооскольский маслобойный завод", что подтверждено выпиской с расчетного счета истца от 16.09.2008 (л.д. 43-44).

29.10.2008 ООО "Проектжилстрой" (заимодавец) и ООО "Старооскольский маслобойный завод" (заемщик) заключили договор N 2910/2008 процентного займа, в соответствии с п. 1.1 которого заимодавец в срок до 30.10.2008 передает в собственность заемщику денежные средства в сумме 10 979 000 руб., которые заемщик обязуется вернуть в срок до 29.10.2015 (л.д. 82). Остальные условия данного договора аналогичны условиям договора процентного займа N 1509/2008-З/2 от 15.09.2008.

По данному договору истец по платежному поручению N 10 от 29.10.2008 осуществил перечисление денежных средств в размере 10 979 000 руб. на расчетный счет ООО "Старооскольский маслобойный завод", что подтверждено представленной заимодавцем выпиской с расчетного счета от 29.10.2008 (л.д. 39-40).

22.04.2009 ООО "Проектжилстрой" (заимодавец) и ООО "Старооскольский маслобойный завод" (заемщик) заключили договор N 01-2204/2009-З процентного займа, по которому заимодавец в срок до 23.04.2009 обязался передать заемщику денежные средства в сумме 700 000 руб. на срок до 22.04.2012 (л.д. 83).

В силу п. 2.3 данного договора заемщик обязался выплатить заимодавцу проценты в размере 1 % годовых на сумму займа с момента получения денежных средств до момента возврата их заимодавцу. Указанные проценты уплачиваются в момент погашения основного долга. Остальные условия договора займа от 22.04.2009 аналогичны условиям договоров от 15.09.2008 и от 29.10.2008.

Перечисление 700 000 руб. истец произвел по платежному поручению N 202 от 22.04.2009 (л.д. 41-42, 155).

30.09.2010 ООО "Проектжилстрой" (цедент) и ООО "ОсколТрансСервис" (цессионарий) заключили договор N 3009/2010-ОТС уступки прав (цессии), в соответствии с п. 1.1 которого цедент уступил, а цессионарий принял права требования к заемщику в размере 12 282 393,74 руб. по следующим заключенным между цедентом и ООО "Старооскольский маслобойный завод" договорам, а также права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств:

- договор процентного займа N 1509/2008-3/2 от 15.09.2008 в сумме основного долга 200 000 руб. и начисленных процентов 9 397,46 руб.;

- договор процентного займа N 2910/2008 в сумме основного долга 10 979 000 руб. и начисленных процентов 383 889,45 руб.;

- договор процентного займа N 1-2204/2009-3 от 22.04.2009 в сумме основного долга 700 000 руб. и начисленных процентов 10 106,83 руб.

Согласно п. 2 договора в счет уступаемых прав и обязанностей цессионарий перечисляет на расчетный счет цедента денежные средства в размере 12 282 393,74 руб. в срок до 31.12.2010 (л.д. 9).

Цедент несет ответственность за достоверность передаваемых в соответствии с договором документов и гарантирует наличие и передаваемость всех уступленных цессионарию требований (п. 3).

В силу п. 4 договор цессии вступает в силу со дня его подписания сторонами и действует до полного исполнения обязательств.

В соответствии с п. 5 цедент обязуется в десятидневный срок после подписания договора уведомить ООО "Старооскольский маслозавод" о состоявшейся переуступке.

Во исполнение п. 5 договора N 3009/2010-ОТС от 30.09.2010 ООО "Проектжилстрой" направило в адрес ООО "Старооскольский маслобойный завод" уведомление об уступке прав (требований) с предложением оплачивать имеющуюся у должника задолженность по договорам займа N 1509/2008-3/2 от 15.09.2008, N 2910/2008, N 1-2204/2009-3 от 22.04.2009 на расчетный счет ООО "ОсколТрансСервис" (л.д. 10).

Уведомление получено ООО "Старооскольский маслобойный завод" 30.09.2010.

17.08.2011 ООО "Проектжилстрой" направило в адрес ООО "ОсколТрансСервис" претензию исх. N 26/11 с напоминанием о том, что срок исполнения обязательств по договору цессии от 30.09.2010 наступил, в связи с чем, обществу необходимо погасить образовавшуюся задолженность в размере 12 282 393,74 руб. Одновременно истец сообщил ответчику о введении в отношении ООО "Проектжилстрой" с 01.08.2011 процедуры наблюдения, указав, что данные денежные средства необходимы предприятию для расчетов с действующими кредиторами (л.д. 11, 16-24, 45).

Претензия истца была оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

Согласно двустороннему акту сверки взаимных расчетов, составленному по состоянию на 01.11.2010 за период с 01.01.2010 по 01.11.2010, обязательства по договору цессии от 30.09.2010 N 3009/2010-ОТС ООО "ОсколТрансСервис" не исполнены. Сумма задолженности составила 12 282 393,74 руб. (л.д. 157).

Ссылаясь на неисполнение ООО "ОсколТрансСервис" взятых на себя обязательств по договору цессии N 3009/2010-ОТС от 30.09.2010, ООО "Проектжилстрой" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности заявленных исковых требований и наличии в связи с этим оснований для их удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

При этом судебная коллегия исходит из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий согласно правилам статьи 310 ГК РФ не допускаются.

В рассматриваемом споре отношения между сторонами урегулированы договорами займа и договором уступки прав (цессии).

В силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно положениям статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа.

Факты заключения договоров займа N 1509/2008-3/2 от 15.09.2008, N 2910/2008, N 1-2204/2009-3 от 22.04.2009 и перечисления денежных средств на расчетный счет ООО "Старооскольский маслобойный завод" подтверждены материалами дела и не оспариваются заемщиком.

При этом доказательств возврата заемщиком указанных сумм не представлено.

Из материалов дела следует, что на основании договора N 3009/2010-ОТС уступки прав (цессии) ООО "Проектжилстрой" уступило ООО "ОсколТрансСервис" право требования с ООО "Старооскольский маслобойный завод" долга в сумме 12282393,74 руб.

В силу ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 ГК РФ).

Исходя из вышеназванных норм права, существенным условием договора данного вида (уступка прав требования) является условие о предмете договора.

Предметом договора уступки прав (цессии) N 3009/2010-ОТС от 30.09.2010 является право требования задолженности по договорам процентного займа N 1509/2008-3/2 от 15.09.2008 в сумме основного долга 200000 руб. и начисленных процентов 9397,46 руб.; процентного займа N 2910/2008 в сумме основного долга 10979000 руб. и начисленных процентов 383889,45 руб.; процентного займа N 1-2204/2009-3 от 22.04.2009 в сумме основного долга 700000 руб. и начисленных процентов 10106,83 руб., заключенным между ООО "Проектжилстрой" (заимодавец) и ООО "Старооскольский маслобойный завод" (заемщик).

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно положениям статьи 314 ГК РФ обязательства должны исполняться в установленный в них срок, а если такой срок не установлен, то в разумный срок.

Пунктом 2 договора N 3009/2010-ОТС уступки прав (цессии) предусмотрено, что в счет уступаемых прав и обязанностей цессионарий перечисляет денежные средства в сумме 12 282 393,74 руб. на расчетный счет цедента в срок до 31.12.2010.

Доказательств исполнения принятых на себя обязательств по оплате 12 282 393,74 руб. по договору N 3009/2010-ОТС уступки прав (цессии) ответчиком в материалы дела не представлено.

В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Поскольку ООО "ОсколТрансСервис" не представило доказательств исполнения своих обязательств по договору уступки права (цессии) N 3009/2010-ОТС от 30.09.2010, судебная коллегия считает вывод суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований ООО "Проектжилстрой" законным и обоснованным.

Ссылка ответчика на то обстоятельство, что цедент по договору уступки права требования уклоняется от передачи ему документов, подтверждающих его право требования к должнику, является несостоятельной.

В соответствии с ч.2 ст. 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Согласно п. 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных п. 2 ст. 385 ГК РФ, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

Моментом заключения сделки уступки права требования является подписание сторонами договора. Поэтому фактическая передача документации по сделке не влияет на момент заключения договора.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, оценив их в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о наличии у ответчика перед истцом обязательств по оплате 12 282 393,74 руб. задолженности по договору N 3009/2010-ОТС уступки прав (цессии), в связи с чем, правомерно удовлетворил исковые требования в полном объеме.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя решение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого определения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Ссылка заявителя на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права судебной коллегией отклоняется, поскольку доводы, изложенные в жалобе, не доказывают нарушение судом норм процессуального права и не влияют на законность и обоснованность решения суда первой инстанции.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в апелляционной жалобе не содержится.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не приведено.

Доводы заявителя выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, с учетом установленных обстоятельств, решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.09.2012 по рассматриваемому делу следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 2000 руб. относится на заявителя жалобы и возврату не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.09.2012 по делу N А08-4105/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ОсколТрансСервис" без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Е.В. Маховая Н.Л. Андреещева