Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 ноября 2007 г. N КГ-А40/11776-07 В удовлетворении иска о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенного ответчиками, отказано, поскольку доказательств того, что истец является (являлся) акционером общества, не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 21 ноября 2007 г. N КГ-А40/11776-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2007 г.

Открытое акционерное общество "Саско-Стокс" обратилось с иском к ЗАО "Каско-Трамп" и ЗАО "Камчатско-Чукотское морское пароходство" о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Партизан-3" от 25.09.2002, заключенного между ЗАО "Каско-Трамп" и ЗАО "Камчатско-Чукотское морское пароходство", ничтожной сделкой с момента ее совершения и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение по состоянию на 25.09.2002 до заключения недействительной сделки (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 апреля 2007 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2007 года N 09АП-9185/2007-ГК, по делу N А40-63453/05-132-489 в удовлетворении исковых требований отказано.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истец не является акционером ЗАО "Каско-Трамп" и у него отсутствует право на иск.

В кассационной жалобе ОАО "Саско-Стокс" просит постановление Девятого арбитражного суда отменить, как принятое с нарушением норм процессуального и материального права, и направить дело на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на не соответствие выводов суда, фактическим обстоятельствам дела.

От ЗАО "Каско-Трамп" поступил отзыв на кассационную жалобу (вх. КГ-А40/11776-07-Д2 от 13.11.2007 г.), в котором он просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы и оставить оспариваемый акт без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ЗАО "Каско-Трамп", просил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, ссылаясь на соблюдении при их принятии норм процессуального и материального права, а в удовлетворении кассационной жалобы отказать, поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Истец - ОАО "Саско-Стокс", ответчик - ЗАО "Камчатско-Чукотское морское пароходство" и третье лицо - ООО "Партизан-3", извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и представленного на нее отзыва, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального и материального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, между ЗАО "Каско-Трамп" в лице генерального директора Ж. и ЗАО "Камчатско-Чукотское морское пароходство" был заключен договор от 25.09.2002 купли-продажи, предметом которого являлась часть доли (50,78%) в уставном капитале ООО "Партизан-3" балансовой стоимостью 460.000 руб.

Согласно учредительным документам ООО "Партизан-3" единственным учредителем данного общества в период с 01.11.2001 по 25.09.2002 являлось ЗАО "Каско-Трамп" с размером доли 100%.

В соответствии с п. 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Доказательств того что, истец является (являлся) акционером ЗАО "Каско-Трамп" в материалы дела истцом, в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Исследовав представленные доказательства в совокупности и руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правомерно пришли к выводу о том, что истец не является акционером ЗАО "Каско-Трамп", в связи, с чем обоснованно сделали вывод об отсутствии у истца права на предъявление настоящего иска.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта, не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - ОАО "Саско-Стокс" направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 11 апреля 2007 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 15 августа 2007 г. N 09АП-9185/2007-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-63453/05-132-489 оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "Саско-Стокс" - без удовлетворения.