Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 ноября 2007 г. N КГ-А40/11933-07 Отказывая в признании недействительной государственной регистрации внесения в единый реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в его учредительные документы, суд исходил из того, что представленные заявителем для внесения в реестр изменений документы соответствовали требованиям законодательства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 22 ноября 2007 г. N КГ-А40/11933-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2007 г.

Е. обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением, с учетом уточненных требований, о признании недействительными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (далее - МИФНС России N 46 по г. Москве) от 16 февраля 2007 года о государственной регистрации внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений в сведения о юридическом лице обществе с ограниченной ответственностью "Сэлтик" (далее - ООО "Сэлтик"), связанных с внесением изменений в его учредительные документы за N 49767 (о регистрации новой редакции устава и указании единственным участником общества Н.) и не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества за N 49769 (о назначении генеральным директором общества Н.). Также заявитель просит обязать налоговый орган аннулировать внесенные в ЕГРЮЛ на основании оспариваемых решений записи от 16.02.07 г. NN 6077746351358 и 6077746351391.

В обоснование требований, предъявленных со ссылкой на нормы ч. 1 ст. 9, подп. а ч. 1 ст. 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", ч. 2 ст. 201 АПК РФ, заявитель ссылается на то, что для государственной регистрации в регистрирующий орган были представлены документы, содержащие недостоверные сведения, а заявления о регистрации были поданы неуполномоченным лицом. При этом, заявитель ссылается на незаконность действий Н., поскольку Е. как единственный участник ООО "Сэлтик" свою долю Н. не отчуждал, генеральным директором общества его не назначал.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ООО "Сэлтик", К., Н.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 июня 2007 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Суд первой инстанции исходил из того, что на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Сэлтик" были представлены все необходимые документы, соответствующие требованиям Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в связи с чем у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в регистрации изменений в сведения об ООО "Сэлтик". Документы, послужившие основанием для принятия оспариваемых решений, в установленном порядке не оспорены и не являются предметом настоящего дела, а в компетенцию регистрирующего органа не входит проверка достоверности сведений, содержащихся в документах, представляемых для государственной регистрации. Кроме того, суд не установил нарушений законных прав и интересов заявителя оспариваемой регистрацией, поскольку на момент рассмотрения судом настоящего дела в ЕГРЮЛ уже содержались сведения о Е. как единственном участнике ООО "Сэлтик" и К., как генеральном директора общества. Требования заявителя об аннулировании внесенных в ЕГРЮЛ 16.02.07 г. записей суд счел не основанными на действующем законодательстве.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2007 года N 09АП-10558/2007-АК решение оставлено без изменения, с поддержанием выводов суда первой инстанции.

Законность вынесенных решения и постановления проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Е., который считает, что при принятии обжалуемых судебных актов судами неправильно применены нормы материального права, неполно исследованы обстоятельства дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, регистрирующий орган должен был отказать в принятии заявлений, поданных Н. для внесения изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Сэлтик", поскольку в заявлении по форме N 14001 на листе 6 содержатся сведения о прежнем участнике общества Е., однако указанные паспортные данные Е. не соответствуют действительности и содержащимся в ЕГРЮЛ данным, также неверные сведения о Е. указаны в решении от 07.02.07 г. Кроме того, Н. никогда не являлся генеральным директором ООО "Сэлтик" и не назначался на эту должность, поэтому не имел полномочий подавать заявления в регистрирующий орган. Права свои заявитель считает нарушенными, так как в период нахождения сведений о Н. в ЕГРЮЛ, это лицо, в случае не признания решений регистрирующего органа недействительными, было легитимным участником и директором общества и мог своими действиями причинить вред обществу.

В судебном заседании заявитель кассационной жалобы и его представитель, поддержали доводы, в ней изложенные, просили решение и постановление отменить.

Представитель ООО "Сэлтик" и К. в судебном заседании поддержали доводы кассационной жалобы, просили ее удовлетворить.

Кассационным судом направлена в адрес МИФНС России N 46 по г. Москве, Н., ИФНС России N 20 по г. Москве копия определения о назначении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы, однако их представители в суд не явились.

С учетом принятых судом мер по надлежащему извещению указанных лиц, суд кассационной инстанции, совещаясь на месте, вынес определение о рассмотрении кассационной жалобы в их отсутствие.

Выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при вынесении решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами обеих инстанций и подтверждается материалами дела, Е. была приобретена доля в размере 100% уставного капитала ООО "Сэлтик" по договору купли-продажи N 2 от 12.12.2006 г., заключенным с К.

Решением N 9 участника ООО "Сэлтик" от 12.12.2006 г. утверждена новая редакция Устава общества и подтверждены полномочия его генерального директора К.

Соответствующие сведения о Е. как единственном участнике общества и К. как его генеральном директоре были внесены в ЕГРЮЛ.

9 февраля 2007 года в МИФНС России N 46 по г. Москве поступили заявления от Н. по форме Р13001 о государственной регистрации в ЕГРЮЛ изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Сэлтик" и по форме Р14001 о внесении изменений в сведения об обществе, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы.

На основании этих заявлений и приложенных к ним документов МИФНС России N 46 по г. Москве приняты 16 февраля 2007 года оспариваемые решения и внесены записи N 6077746351391 и N 6077746351358, согласно которым в ЕГРЮЛ внесены сведения о Н. как единственном участнике и генеральном директоре ООО "Сэлтик".

Заявитель Е., оспаривая названные решения регистрирующего органа, ссылается на то, что заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ были поданы неуполномоченным лицом и на основании недостоверных сведений, поскольку Е. как единственный участник ООО "Сэлтик" свою долю Н. не отчуждал, генеральным директором общества его не назначал.

Однако, выводы судов об отсутствии оснований для признания недействительными решений МИФНС N 46 по г. Москве от 16 февраля 2007 года и аннулировании записей являются правильными в связи со следующим.

В соответствии с п. 4 ст. 200 АПК РФ, при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органов, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В статье 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" содержится исчерпывающий перечень оснований отказа в государственной регистрации, в соответствии с которой одним из оснований для отказа служит непредставление определенных Законом необходимых для государственной регистрации документов.

Согласно пункту 2 статьи 17 указанного Закона, для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменении в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в котором подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Названным Законом установлено, что заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которого должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке; при этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа (п. 1 ст. 9).

В соответствии с пунктом 4 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, установленных этим Законом.

Суды обеих инстанций установили, что для регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Сэлтик" Н. были представлены заявления по форме Р13001 и Р14001.

К этим заявлениям также были приложены следующие документы: нотариально заверенная копия решения от 22.01.07 г. о добровольной и безвозмездной передаче (уступке) оплаченной доли 100% уставного капитала общества Н., в котором имеются данные об Е. и К. как о лицах, подписавших это решение, и об уведомлении общества о данном решении, а также решение от 07.02.07 г., принятое Н. о принятии на себя прав и обязанностей участника общества со 100% долей в его уставном капитале, о принятии решения о внесении изменений в учредительные документы общества, об утверждении его устава в новой редакции, об освобождении с 08.02.07 г. К. от обязанностей генерального директора общества и принятии этих обязанностей на себя, заверенная Н. копия приказа от 08.02.07 г. N 01К/07 об увольнении К. с должности генерального директора общества на основании решения участника (учредителя) от 07.02.07 г., новая редакция Устава общества, документ об уплате госпошлины (т. 2 л.д. 103-126).

Заявления по форме Р13001 и Р14001 были поданы и подписаны Н., что было им подтверждено в судебном заседании суда первой инстанции, подлинность его подписей нотариально удостоверена.

Таким образом, как правильно установили суды, документы, представленные для внесения в реестр изменений, соответствовали вышеназванным требованиям закона, в связи с чем на момент их подачи у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о ООО "Сэлтик".

Ссылки заявителя кассационной жалобы на представленный в суд первой инстанции акт от 03.04.07 г., подписанный заявителем и К. о недостоверности решения от 22.01.07 г. и его неподписании ими, не заверение нотариусом г. Москвы С. копии этого решения, а также не совершении Е. сделок с принадлежащей ему долей, не могут быть приняты, поскольку Законом не предоставлено регистрирующему органу право проведения правовой экспертизы представленных на регистрацию документов.

Исходя из характера спорного правоотношения, суды правомерно не рассматривали в данном случае спор о праве на долю в ООО "Сэлтик" и обстоятельства ее перехода, так как это не входило в предмет требований по делу.

Обстоятельства законности перехода доли в уставном капитале общества могли быть предметом исследования только в случае оспаривания решения от 22.01.07 г. в самостоятельном порядке.

Между тем, по настоящему делу предметом требований, рассматриваемых по правилам главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является признание недействительными решений МИФНС N 6 по г. Москве от 16.02.07 г. о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения в отношении ООО "Сэлтик", а не корпоративный спор.

Кроме того, в кассационной жалобе заявитель приводит доводы о недостоверности сведений, указанных в заявлении по форме N 4001 поданном Н., а именно несовпадении паспортных данных Е., указанных в заявлении с данными, имевшимися у регистрирующего органа на тот момент, и несоответствии сведений о Е., указанных в решении от 07.02.07 г.

Однако такие доводы не могут быть приняты. Фактическим основанием иска являются юридические факты и фактические обстоятельства, которые указывает истец (заявитель) самостоятельно. Нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляют истцу (заявителю) право изменять основания иска до вынесения решения по делу.

По настоящему делу заявителем Е. был определен предмет требований и указаны в качестве оснований иска обстоятельства подачи документов для государственной регистрации неуполномоченным лицом и содержащих, недостоверные сведения.

Между тем, предъявляя вышеназванные требования, заявитель не приводил в суде первой инстанции доводы, касающиеся обстоятельств достоверности указанных паспортных данных Е. в заявлении, поданном Н. и в решении от 07.02.07 г.

Таким образом, суды обеих инстанций рассмотрели те требования и исходили из тех фактических и правовых оснований, которые были заявлены Е. по настоящему делу.

Кроме того, как установили суды, на момент судебного разбирательства в суде первой инстанции в ЕГРЮЛ уже были внесены сведения о том, что Е. является единственным участником ООО "Сэлтик", а К. генеральным директором общества.

В связи с этим, несостоятельны доводы заявителя кассационной жалобы о нарушении его прав и законных интересов оспариваемыми решениями регистрирующего органа.

Учитывая изложенное, арбитражным судом правильно применены нормы материального права, нарушений норм процессуального права не допущено. Кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах.

При таких обстоятельствах, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, не имеется, поэтому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 июня 2007г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2007 г. N 09АП-10558/2007-АК по делу N А40-9898/07-79-69 оставить без изменения, а кассационную жалобу Е. - без удовлетворения.