Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2012 г. N 10АП-9543/12

г. Москва

13 декабря 2012 г.

Дело N А41-22156/12

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2012 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Черниковой Е.В.,

судей Ивановой Л.Н., Епифанцевой С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания: Дробышевой А.В.,

при участии в заседании:

от истца - ООО "ПТК Комфорт-Сервис" (ИНН: 5053023160, ОГРН: 1025007109038): Зуй И.В., представитель по доверенности от 12.09.2012 г., выданной конкурсным управляющим Добрышкиным В.Н.,

от ответчика - ООО "Респект" (ИНН: 5027151084, ОГРН: 1095027007756): представитель не явился, извещен,

от третьего лица - ООО "Дизайн-Интерьер" (ИНН: 5035033542, ОГРН: 1055007332115): представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Респект" на решение Арбитражного суда Московской области от 28 сентября 2012 года по делу N А41-22156/12, принятое судьей Бирюковой Е.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "ПТК Комфорт-Сервис" к обществу с ограниченной ответственностью "Респект" с участием в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Дизайн-Интерьер" о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ПТК Комфорт-Сервис" (далее - ООО "ПТК Комфорт-Сервис") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Респект" (далее - ООО "Респект") о взыскании неосновательного обогащения в сумме 136 699 рублей (том 1 л.д.2-3).

Требования заявлены со ссылкой на нормы статей 382, 618, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 102, 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и мотивированы обстоятельствами уступки обществом с ограниченной ответственностью "Дизайн-Интерьер" в пользу истца права требования к ООО "Респект" в части взыскания обеспечительного платежа (гарантийного взноса) по прекращенному договору субаренды N 206-С-К от 01.11.2010 г., заключенному между ООО "Дизайн-Интерьер" и ООО "Респект", в качестве неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Дизайн-Интерьер" (далее - ООО "Дизайн-Интерьер").

Решением Арбитражного суда Московской области от 28 сентября 2012 года исковые требования удовлетворены в полном объеме (том 1 л.д. 151-157).

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Респект" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального права (том 1 л.д. 160-163).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обжалуемой части.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель конкурсного управляющего ООО "ПТК Комфорт-Сервис" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, сославшись на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ООО "Респект" и ООО "Дизайн-Интерьер", извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Выслушав объяснения представителя истца, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд полагает следующее.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд полагает следующее.

ООО "ПТК Комфорт-Сервис" является собственником двухэтажного нежилого здания многофункционального торгово-развлекательного центра "Эльград" общей площадью 59 884,3 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, г. Электросталь, пр. Ленина, д. 010, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права собственности серии 50-АВ N 263579 от 08.08.2011 г. (том 1 л.д. 7-оборот).

В соответствии с заключенным между ООО "ПТК Комфорт-сервис" (арендодателем) и ООО "Торговля-Эспа" (арендатором) договором аренды N 01-Д-А от 09.12.2008 г. указанный объект недвижимого имущества был передан во временное владение и пользование арендатора сроком на 16 лет.

Согласно заключенному между ООО "Торговля-Эспа" (арендатором) и ООО "Респект" (субарендатором) договору субаренды N 01-ДС/09 от 03.08.2009 г., во временное владение и пользование субарендатора сроком на 15 лет были переданы помещения (согласно перечню), расположенные в многофункциональном ТРЦ "Эльград" по адресу: Московская область, г. Электросталь, пр.Ленина, д.010, арендованные ООО "Торговля-Эспа" у ООО "ПТК Комфорт-сервис" по договору аренды N01-Д-А от 09.12.2008 г.

В соответствии с заключенным между ООО "Респект" (субарендатором) и ООО "Дизайн-Интерьер" (субарендатором-1) предварительным договором о намерении заключить основной договор субаренды нежилого помещения N 7-С/ПР от 06.11.2009 г., стороны договорились в будущем заключить договор субаренды в отношении части нежилого помещения N 78 общей площадью 56,47 кв.м., расположенного в подвальном этаже в здании многофункционального ТРЦ "Эльград" с двухуровневой автостоянкой по адресу: Россия, Московская область, г. Электросталь, проспект Ленина, д.010 (том 1 л.д. 61-64).

По условиям пункта 4.1 предварительного договора стороны договорились о следующем способе обеспечения обязательства ООО "Дизайн-Интерьер" по заключению договора субаренды: в течение 7 (семи) банковских дней, начиная со дня подписания акта приема-передачи для производства работ по установке оборудования и подготовке помещения к торговой деятельности, субарендатор-1 обязался перечислить ООО "Респект" гарантийный взнос в сумме, эквивалентной 4 705, 84 долларам США в рублях по курсу ЦБ РФ, установленному на первый день текущего месяца, что соответствует арендной плате за один месяц субаренды, исчисленной на условиях, предусмотренных проектом договора субаренды (том 1 л.д.67).

Во исполнение обязательств по указанному предварительному договору ООО "Дизайн-Интерьер" платежными поручениями N 373 от 25.12.2009 г., N 376 от 30.12.2009 г., N 70 от 27.02.2010 г. и N 01.03.2010 г. перечислил в пользу ООО "Респект" сумму гарантийного взноса в размере 136 699 рублей (том 1 л.д.58, 59, 92, 93).

Согласно подписанному впоследствии договору субаренды нежилого помещения N 110-С-К от 18.12.2009 г., во временное владение и пользование ООО "Дизайн-Интерьер" сроком на 11 месяцев была передана часть нежилого помещения N78 общей площадью 56,47 кв.м., расположенного в подвальном этаже в здании многофункционального ТРЦ "Эльград" с двухуровневой автостоянкой по адресу: Россия, Московская область, г. Электросталь, проспект Ленина, д.010 (том 1 л.д.32-40). Во исполнение обязательств по указанному договору субаренды объект был передан ООО "Дизайн-Интерьер" по Акту приема-передачи от 18.12.2009 г. (том 1 л.д. 46).

При этом, согласно пункту 4.1 указанного договора субаренды гарантийный взнос, внесенный арендатором по предварительному договору N 7-С/ПР от 06.11.2009 г. засчитан субарендатором при проведении расчетов по арендной плате за последний месяц субаренды по договору N1105-С-К от 18.12.2009 г. (том 1 л.д.34).

По истечении срока действия вышеуказанного договора между ООО "Респект" и ООО "Дизайн-Интерьер" был заключен договор субаренды нежилого помещения N 206-С-К от 01.11.2010 г. сроком на 11 месяцев, объектом которого также являлась часть нежилого помещения N 78 общей площадью 56,47 кв.м., расположенного в подвальном этаже в здании многофункционального ТРЦ "Эльград" с двухуровневой автостоянкой по адресу: Россия, Московская область, г. Электросталь, проспект Ленина, д.010 (т.1 л.д.8-16). Во исполнение обязательств по новому договору субаренды объект также был передан ООО "Дизайн-Интерьер" по Акту приема-передачи от 01.11.2010 г. (том 1 л.д. 19).

Согласно п.4.1 договора субаренды нежилого помещения N 206-С-К от 01.11.2010 г. гарантийный взнос, внесенные субарендатором-1 в соответствии с предварительным договором N 7-С/ПР от 06.11.2009 г. в размере 136 699 рублей, и оставшийся не зачтенным по договору субаренды нежилого помещения N 110-С-К от 18.12.2009 г., засчитывается субарендатором в счет оплаты арендной платы за последний месяц субаренды в течение срока действия договора N 206-С-К от 01.11.2010 г.

Решением Арбитражного суда Московской области от 15 июня 2011 года по делу N А41-36014/09 ООО "ПТК Комфорт-Сервис" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Добрышкин В.Н. (том 1 л.д. 5-7).

В порядке статьи 102 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 г. "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий ООО "ПТК Комфорт-сервис" Добрышкин В.Н. направил в адрес ООО "Торговля-Эспа" 07.07.2011 г. телеграмму, в которой заявил об отказе от исполнения договора аренды помещений N 01-Д-А от 09.12.2008 г., заключенного между ООО "ПТК Комфорт-сервис" и ООО "Торговля-Эспа" (том 1. л.д. 60-оборот).

В ответ на указанное обращение ООО "Торговля-Эспа" письмом подтвердило получение уведомления о расторжении договора аренды N 01-Д-А от 09.12.2008 г., не выразив возражений относительно его прекращения с 07.07.2011 г. (том 1 л.д.114).

В Единый государственный реестр прав 26.08.2011 г. была внесена запись о регистрации расторжения договора аренды N 01-Д-А от 09.12.2008 г.

Полагая указанные выше договоры субаренды прекращенными с момента расторжения основного договора, ООО "ПТК Комфорт-сервис" (арендодатель) заключило с ООО "Дизайн-Интерьер" (субарендатором-1) договор аренды N 64 от 01.08.2011 г., предметом которого выступила часть нежилого помещения N 78 общей площадью 56,47 кв.м., расположенного в подвальном этаже в здании многофункционального ТРЦ "Эльград" с двухуровневой автостоянкой по адресу: Россия, Московская область, г. Электросталь, проспект Ленина, д.010 (том 1 л.д. 121-127).

Согласно дополнительному соглашению от 01.10.2011 г. к указанному договору в качестве оплаты задолженности по арендной плате за ноябрь и частично за декабрь 2011 года по договору аренды нежилого помещения N 64 от 01.08.2011 г. субарендатор-1 уступил арендодателю право требования денежных средств в размере 136 699 рублей к ООО "Респект", вытекающих из неосновательного обогащения последнего, в связи с прекращением договора субаренды нежилого помещения N 206-С-К от 01.11.2010 г. (том 1 л.д. 57).

В связи с отказом ООО "Респект" уплатить указанные денежные средства ООО "ПТК Комфорт-сервис" обратилось в суд с настоящим иском (том 1 л.д. 2-3).

Принимая решение об удовлетворении иска, суд первой инстанции, основываясь на положениях норм статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 102 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", указал на то, что со дня получения ООО "Торговля-Эспа" заявления конкурсного управляющего ООО "ПТК Комфорт-сервис" об отказе от договора аренды N 01-Д-А от 09.12.2008 г., основной договор, равно как и заключенные на его основании договоры субаренды N 01-ДС/09 от 03.08.2009 г. и N 206-С-К от 01.11.2010 г. прекратили свое действие. В связи с указанным, у ООО "Респект" отпали основания для удержания перечисленного ООО "Дизайн-Интерьер" во исполнение договора субаренды гарантийного взноса, который подлежит взысканию с ответчика в пользу ООО "ПТК Комфорт-сервис" в соответствии с договором аренды N 64 от 01.08.2011 г. и дополнительным соглашением к нему от 01.10.2011 г.

Арбитражный апелляционный суд полагает данные выводы суда первой инстанции законными и обоснованными в силу следующего.

В соответствии с абзацем 4 пункта 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 данного закона.

В соответствии с пунктами 1, 2, 5 статьи 102 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника. Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления внешнего управляющего об отказе от исполнения договора (пункт 3 статьи 102 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ).

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства (телеграмму от 07.07.2011 г. об отказе от исполнения договора аренды N 01-Д-А от 09.12.2008 г., письмо ООО "Торговля-Эспа" о получении данного отказа и отсутствии возражений против прекращения договора), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требования норм статей 129, 102 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсным управляющим ООО "ПТК Комфорт-сервис" Добрышкиным В.Н. соблюдены и договор аренды N 01-Д-А от 09.12.2008 г. прекратил свое действие с 07.07.2011 г. в соответствии с нормой пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 618 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку договором аренды N 01-Д-А от 09.12.2008 г. не предусмотрено иное, с указанного момента также были прекращены договор субаренды N 01-ДС/09 от 03.08.2009 г., заключенный между ООО "Торговля-Эспа" и ООО "Респект", и договор субаренды N 206-С-К от 01.11.2010 г., заключенный между ООО "Респект" и ООО "Дизайн-Интерьер".

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 г. N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала, являются неосновательным обогащением получателя и подлежат возвращению в соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание, что обстоятельство перечисления ООО "Дизайн-Интерьер" гарантийного взноса в размере 136 699 рублей подтверждено содержащимися в материалах дела платежными документами (том 1 л.д.58, 59, 92, 93) и ответчиком не оспаривается, на стороне ООО "Респект" образовалось неосновательное обогащение в общей сумме 136 699 рублей.

Судом установлено, что в соответствии с дополнительным соглашением от 01.10.2011 г. к договору аренды N 63 от 01.08.2011 г. право требования неосновательного обогащения в указанной сумме в связи с прекращением договора субаренды N 206-С-К от 01.11.2010 г. было уступлено ООО "Дизайн-Интерьер" в пользу ООО "ПТК Комфорт-сервис" (том 1 л.д. 57).

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (п. 1). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п.2). Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору (п. 3).

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Совершенная истцом и третьим лицом уступка права требования соответствует нормам действующего законодательства.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности обстоятельств перехода к ООО "ПТК Комфорт-сервис" права требования к ООО "Респект", вытекающего из неосновательного обогащения последнего в связи с расторжением договора субаренды нежилого помещения N 206-С-К от 01.11.2010 г., и наличии оснований для удовлетворения исковых требований по настоящему делу.

Доводы апелляционной жалобы апелляционным судом рассмотрены в полном объеме и отклоняются как несостоятельные и необоснованные.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 28 сентября 2012 года по делу N А41-22156/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Черникова

Судьи

Л.Н. Иванова С.Ю. Епифанцева