Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2012 г. N 17АП-12955/12

г. Пермь

13 декабря 2012 г.

N А71-6420/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 декабря 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Виноградовой Л.Ф., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Рязановой Н.Г.,

при участии:

от истца (Горбунов Виктор Дмитриевич): Фоминов И.М. (доверенность от 28.04.2012, паспорт),

от ответчика (Ахтамова Нурфиза Шаймухаматовна): Носков Д.П. (доверенность от 26.03.2012, паспорт),

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, Горбунова Виктора Дмитриевича,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 21 сентября 2012 года

по делу N А71-6420/2012,

принятое судьей Кислухиным А.В.,

по иску Горбунова Виктора Дмитриевича

к Ахтамовой Нурзифе Шаймухаматовне, ЗАО "САРАПУЛЬСКАЯ КОНДИТЕРСКАЯ ФАБРИКА" (ОГРН 102800994456, ИНН 1827001595)

третье лицо: ЗАО "РЕГИСТРАТОРСКОЕ ОБЩЕСТВО "СТАТУС" (ОГРН 1027700003924, ИНН 7707179242)

о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг, применении односторонней реституции, обязании реестродержателя произвести регистрацию права собственности,

установил:

Горбунов Виктор Дмитриевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Ахтамовой Нурзифе Шаймухаматовне (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 28.03.2012, применении односторонней реституции в виде признания за Горбуновым В.Д. права собственности на обыкновенные именные акции ЗАО "Сарапульская кондитерская фабрика" в количестве 6562 штук, номер выпуска 1-02-02255-К и обязании ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" - Ижевский филиал произвести регистрацию перехода права собственности на обыкновенные именные акции ЗАО "Сарапульская кондитерская фабрика" в количестве 6562 штук, номер выпуска 1-02-02255-К на имя Горбунова В.Д.

В порядке ст.51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: ЗАО "Сарапульская кондитерская фабрика", Ижевский филиал ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС".

Впоследствии истец в порядке ст.49 АПК РФ уточнил исковые требования, просил признать недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от 28.03.2012, применить одностороннюю реституцию в виде признания за Горбуновым В.Д. права собственности на обыкновенные именные акции ЗАО "Сарапульская кондитерская фабрика " в количестве 6562 штук, номер выпуска 1-02-02255-К и обязать ЗАО "Сарапульская кондитерская фабрика" произвести регистрацию перехода права собственности на акции: вид - акции обыкновенные именные; эмитент - ЗАО "Сарапульская кондитерская фабрика"; количество - 6 562 (шесть тысяч пятьсот шестьдесят две) штуки; номинальная стоимость одной акции - 150 руб.; номер выпуска -N 1-02-02255-К, на имя Горбунова В.Д.

Также в порядке ст.46 АПК РФ удовлетворено заявление истца о привлечении ЗАО "Сарапульская кондитерская фабрика" к участию в деле в качестве ответчика.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.09.2012 в удовлетворении иска отказано.

Истец, Горбунов В.Д., не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме. По мнению истца, факт занижения в спорной сделке условия о цене подтвержден. Суд первой инстанции не выяснил реальную стоимость проданных акций. Истец заявлял ходатайство о назначении экспертизы для определения стоимости акций, в удовлетворении которого судом первой инстанции было отказано. Исходя из текста договора (пункт 4.7) следует, что на истца оказывали психологическое воздействие при принятии решения о продаже акций. Кроме того, суд сделал поверхностный вывод о некабальности оспариваемой сделки. Вывод суда об отсутствии доказательств обращения Ахтамовой Н.Ш. в правоохранительные органы, также не соответствует обстоятельствам дела. Помимо изложенного, суд неверно оценил довод истца о том, что поступившее в ЗАО "Сарапульская кондитерская фабрика" заявление Ахтамовой Н.Ш. на рассмотрение общего собрания акционеров предложения об избрании вместо Горбунова В.Д. нового директора, являлось в себе опасным и несло в себе для него угрозу, при этом суд неверно посчитал голосующие акции сына Горбунова В.Д.

Ответчик, Ахтамова Н.Ш., представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Ответчик, ЗАО "Сарапульская кондитерская фабрика", представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал. Просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Кроме того, представитель истца заявил ходатайство о назначении экспертизы по определению рыночной стоимости акций. Указанное ходатайство рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке ст.159 АПК РФ и отклонено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст.82,268 АПК РФ.

Представитель ответчика, Ахатамовой Н.Ш., с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Считает решение суда законным и обоснованным. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке ст.121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ст.156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 28.03.2012 между Горбуновым Виктором Дмитриевичем (продавец) и Ахтамовой Нурзифой Шаймухаматовной (покупатель), действующей через представителя по доверенности Рысьева Евгения Витальевича, заключен договор купли-продажи ценных бумаг 18 А Б 0105419, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить следующие ценные бумаги: вид - акции обыкновенные именные; эмитент - ЗАО "Сарапульская кондитерская фабрика"; количество - 6 562 штуки; номинальная стоимость одной акции -150 руб.; номер государственной регистрации выпуска N 1-02-02255-К (т.1 л. д.18-20).

В п.2.1 договора сторонами определена стоимость ценных бумаг - 36 000 000 руб.

Данный договор удостоверен нотариусом города Ижевска Удмуртской Республики Чулкиной Марией Борисовной (зарегистрировано в реестре за N 1-471).

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи ценных бумаг от 28.03.2012 заключен с Ахтамовой Н.Ш. на крайне невыгодных условиях, вследствие стечения тяжелых обстоятельств, появлению которых способствовала сама Ахтамова Н.Ш., и является недействительной сделкой в силу ст.179 ГК РФ, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По результатам рассмотрения дела суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований в соответствии со ст.179 ГК РФ.

По мнению суда апелляционной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям закона и материалам дела.

Согласно п.1 ст.179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из содержания данной нормы следует, что для признания сделки кабальной необходимо наличие следующих признаков: совершение сделки потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях; факт вынужденного совершения сделки вследствие стечения тяжелых обстоятельств и, при этом, другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.

Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; каждый из признаков отдельно не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной.

Согласно ч.1 ст.65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При рассмотрении спора по существу судом установлено, что ссылка истца на то, что договор купли-продажи ценных бумаг от 28.03.2012 заключен им с Ахтамовой Н.Ш. на крайне невыгодных условиях, вследствие стечения для тяжелых обстоятельств, появлению которых способствовала сама Ахтамова Н.Ш., являются недоказанными, а доводы истца противоречат материалам дела.

Указанные выводы суда первой инстанции являются правильными, истцом не доказано наличие обстоятельств, поименованных в п.1 ст. 179 ГК РФ.

Так, согласно ст.1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст.422 ГК РФ).

Договор от 28.03.2012 удостоверен нотариусом.

Пунктами 3.7, 4.3 договора купли-продажи ценных бумаг от 28.03.2012 предусмотрено, что стороны заявляют, что цена продажи, указанная в п.2.1 настоящего договора (36 000 000 руб.) является рыночной. Нотариусом стороны поставлены в известность, что в случае возникновения спора они не могут ссылаться на то, что им не была известна рыночная стоимость отчуждаемых ценных бумаг. Стороны договора в присутствии нотариуса заявили, что они не лишены дееспособности, не страдают заболеваниями, препятствующими понимать существо подписываемого ими договора, а так же об отсутствии обстоятельств, вынуждающих их совершить данную сделку на крайне невыгодных для себя условиях.

В деле отсутствуют доказательства обращения Ахтамовой Н.Ш. в правоохранительные органы с заявлениями о привлечении Горбунова В.Д. к уголовной ответственности. При этом, вне зависимости от совершения ответчиком действий по подаче в правоохранительные органы заявлений о возбуждении уголовного дела, указанные обстоятельства не могут рассматриваться в качестве тяжелых обстоятельств для истца, вынуждающих его совершить оспариваемую сделку, поскольку вопрос о привлечении лица к уголовной ответственности подлежит разрешению только судом при условии доказанности состава преступления.

В связи с этим указание истцом на данные действия как стечение тяжелых обстоятельств не является доказательствами, подтверждающими наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной как совершенной вследствие стечения тяжелых обстоятельств.

Продажа акций по цене ниже рыночной, сама по себе, не свидетельствует о совершении сделок с пороками воли и не может рассматриваться как достаточное основание для признания спорной сделки недействительной, поскольку в соответствии с п.1 ст.421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии со ст.65 АПК РФ истец обязан доказать факт заключения оспариваемой сделки на крайне невыгодных для него условиях, вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, под воздействием которых он совершил сделку, а также сознательное использование другой стороной сделки этих обстоятельств.

Между тем, истец не представил какие-либо доказательства наличия тяжелых обстоятельств, повлекших вынужденное совершение оспариваемой сделки.

Поскольку законом для истца не предусмотрена обязательность заключения оспариваемого договора, исходя из принципа свободы договора (ст.421 ГК РФ), истец, считая условия договора невыгодными для себя, вправе был его не подписывать либо требовать согласования спорных условий посредством направления Ахтамовой Н.Ш. протокола разногласий.

Оспариваемый истцом договор купли-продажи акций содержит все условия, характерные для данного вида договоров, установленные главой 30 ГК РФ, договор сторонами исполнен, что не оспаривается истцом.

Как уже отмечено выше, продажа акций по цене ниже рыночной не свидетельствует о совершении сделок с пороками воли. Занижение цены отчуждаемого имущества по сравнению с его рыночной стоимостью, определенной по результатам экспертизы, не может быть основанием для признания сделок недействительными, так как указанное обстоятельство не имеет определяющего значения при рассмотрении споров по данной категории дел. Продажа акций по цене ниже рыночной сама по себе не свидетельствует о заключения сделки на крайне невыгодных условиях.

В связи с чем, суд первой инстанции, рассмотрев ходатайство истца о назначении по делу судебной экспертизы по определению рыночной стоимости акций в порядке ст. 41, 82, 159 АПК РФ, правомерно отказал в его удовлетворении, указав, что исходя из предмета и основания иска, имеющиеся в деле доказательства достаточны для рассмотрения спора по существу.

Иск Ахтамовой Н.Ш. о признании недействительной сделки между ЗАО "СКФ" и ООО "Галактика" купли-продажи нежилого помещения площадью 397,1кв.м., расположенного по адресу: г.Ижевск, ул.Ворошилова, 14, является предметом рассмотрения в Арбитражного суда Удмуртской Республики. Указанную сделку от имени ЗАО "СКФ" совершал Горбунов В.Д., ему известны обстоятельства, порядок и условия совершения данной сделки, а также соблюдение или несоблюдение законодательства при ее совершении.

Действия Ахтамовой Н.Ш. по подаче соответствующего иска, как акционера ЗАО "СКФ", направлены на устранение нарушений закона в собственных интересах и интересах других акционеров и общества, а не на создание тяжелых условий для Горбунова В.Д.

Направление Ахтамовой Н.Ш. требования обществу о созыве внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "СКФ" является реализацией ее права, предусмотренного Федеральным законом "Об акционерных обществах". Данное действие Ахтамовой Н.Ш. нельзя расценивать как тяжелое обстоятельство для Горбунова В.Д.

Доводы апелляционной жалобы не содержат ссылок на доказательства, позволяющие достоверно установить наличие угрозы со стороны Ахтамовой Н.Ш. в адрес истца, которая являлась основной и определяющей причиной заключения спорной сделки. Кабальность спорной сделки истцом также не была доказана.

Таким образом, истцом не доказаны факты стечения тяжелых обстоятельств, вынудивших его совершить сделку, факт совершения сделки на крайне невыгодных условиях, факт недобросовестного поведения ответчика при совершении сделки.

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются по вышеизложенным основаниям.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст.270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, в соответствии со ст.110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21 сентября 2012 года по делу N А71-6420/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Л.Ф. Виноградова М.Н. Кощеева