Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2012 г. N 19АП-3261/12

г. Воронеж

18 декабря 2012 г.

Дело N А36-4348/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 декабря 2012 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Седуновой И.Г.,

судей Барковой В.М., Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вакало И.А.,

при участии:

от ООО "Рублев-Финанс": Федорчук Е.В., представитель по доверенности N 85 от 01.01.2012, паспорт РФ;

от конкурсного управляющего ИП Карасева М.Н. Красильникова Н.Н.: Чернышова Т.С., представитель по доверенности б/н от 02.07.2012, паспорт РФ;

от уполномоченного органа: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Рублев-Финанс" на определение Арбитражного суда Липецкой области от 28.09.2012 года по делу N А36-4348/2010, по заявлению конкурсного управляющего Красильникова Н.Н. к ООО "Рублев-Финанс" (ОГРН 5077746740946, ИНН 7701720659) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ИП Карасева М.Н. (ОГРНИП 304482135700102, ИНН 482100452091),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 06.06.2011 г. индивидуальный предприниматель Карасев М.Н. (далее - ИП Карасев М.Н., должник) признан несостоятельным (банкротом) в упрощенном порядке, открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 06.06.2011 г. конкурсным управляющим утвержден Красильников Н.Н.

23.07.2012 года конкурсный управляющий Красильников Н.Н. обратился в суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Рублев-Финанс" (далее - ООО "Рублев - Финанс") о признании недействительными сделок по погашению обязательств по договору займа N 341-ЛЕл от 03.03.2010 г. и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 28.09.2012 г. сделка ИП Карасева М.Н. по перечислению денежных средств ООО "Рублев - Финанс" в сумме 26 850 руб. признана недействительной, восстановлена задолженность Карасева М.Н. перед ООО "Рублев - Финанс" в сумме 26 850 руб., с ООО "Рублев - Финанс" в пользу ИП Карасева М. Н. взыскано 26 850 руб.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Рублев-Финанс" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители уполномоченного органа не явились.

Через канцелярию суда от ИФНС России по г. Ельцу Липецкой области поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствии его представителя.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения вышеуказанного лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель ООО "Рублев-Финанс" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего Красильникова Н.Н. с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая определение Арбитражного суда Липецкой области от 28.09.2012 г. законным и обоснованным, по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителей ООО "Рублев-Финанс" и конкурсного управляющего ИП Карасева М.Н. Красильникова Н.Н., суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Липецкой области от 28.09.2012 г. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что 03.03.2010 г. между ООО "Рублев-Финанс" (займодавец) и Карасевой Ольгой Николаевной (заемщик) был заключен договор займа N 341-1/ЛЕл, согласно которому займодавец обязался предоставить заемщику денежные средства в размере 49 000 руб. (л.д. 9-10).

Пунктом 1.6. указанного договора предусмотрено, что исполнение обязательств заемщика по настоящему договору обеспечивается поручительством Карасева М.Н. (договор поручительства N 341-1/ЛЕл от 03.03.2010 г.) и залогом (договор залога поручителя N 341-2/ЛЕл от 03.03.2010 г.).

В обеспечение исполнения обязательств заемщика 03.03.2010 г. между ООО "Рублев-Финанс" и Карасевым М.Н были заключены договор поручительства N 341-1/ЛЕл (л.д. 11-12) и договор залога поручителя N 341-2/ЛЕл (л.д.13-14).

Впоследствии 01.07.2010 года Карасева О.Н. умерла (свидетельство о смерти от 01.07.2010 I.-РД N 773504) (л.д.15).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 24.01.2011 г. по делу N А36-4348/2010 в отношении ИП Карасева М.Н. введена процедура банкротства наблюдение.

В счет исполнения обязательств по договору займа N 341-1/ЛЕл Карасев М.Н. в период с 28.03.2011 г. по 29.08.2011 г. перечислил ООО "Рублев-Финанс" денежные средства в сумме 26 850 руб., что подтверждается приходными кассовыми ордерами, представленными в материалы дела (л.д.18-22).

Решением суда от 06.06.2011 г. ИП Карасев М.Н. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Красильников М.Н.

Ссылаясь на то, что сделки по перечислению должником денежных средств ООО "Рублев-Финанс" в общей сумме 26 850 руб. являются недействительными, поскольку повлекли преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими кредиторами должника, конкурсный управляющий на основании ст.167 Гражданского кодекса РФ, ст.61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" обратился в суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявление конкурсного управляющего является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника предусмотрено статьей 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с п.1 ст. 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 ст. 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)")

Исходя из правовой позиции, изложенной в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением гл. III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", по правилам названной главы Закона о банкротстве, в том числе на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве, могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в частности, наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.д.).

В силу прямого указания п.11 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В рассматриваемом случае перечисление ИП Карасевым М.Н. денежных средств произведено в период с марта по август 2011 г., т.е. после принятия судом заявления ФНС России о несостоятельности (банкротстве) ИП Карасева М.Н. (определение суда от 10.11.2010 г.) и после введения в отношении него процедуры наблюдения (определение суда от 24.01.2011 г.).

Как усматривается из приходных кассовых ордеров, денежные средства перечислялись ИП Карасевым М.Н. по договору займа N 341/ЛЕл от 03.03.2010 г.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, фактически должник во исполнение своих обязательств по договору поручительства произвел погашение задолженности перед ООО "Рублев - Финанс", образовавшейся по договору займа N 341/ЛЕл от 03.03.2010 г.

Между тем, на момент совершения оспариваемой сделки у ИП Карасева М.Н. имелась непогашенная задолженность перед уполномоченным органом в сумме 555 404,78 руб., что подтверждается определением арбитражного суда от 24.01.2011 г.

Таким образом, ООО "Рублев - Финанс" получило удовлетворение требования во внеочередном порядке - вне рамок дела о банкротстве, что привело к уменьшению конкурсной массы должника.

Поскольку в случае нахождения ООО "Рублев - Финанс", как кредитора должника, в равных условиях с иными кредиторами третьей очереди реестра требований кредиторов должника, указанные денежные средства распределялись бы между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам их требований, включенных в реестр требований кредиторов.

Оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, с учетом разъяснений Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. N 63, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в данном случае имеются достаточные основания, установленные п.2 ст. 61.3 Закона о банкротстве для признания оспариваемой сделки недействительной.

В силу п.1 ст.61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Поскольку ООО "Рублев - Финанс" получило по недействительной сделке денежные средства от ИП М. Н. Карасева в размере 26 850 руб., то последствием признания сделки недействительной является возврат ООО "Рублев -Финанс" в конкурсную массу должника указанной денежной суммы.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что перечисление денежных средств в счет погашения задолженности по договору является не самостоятельной сделкой, а обязательством, возникшим из договора, а также, что договор поручительства был заключен с должником как с физическим лицом, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку они являются несостоятельными и основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства.

По правилам главы III.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" могут оспариваться, в частности, действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (подп.1 п.1 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010 г.).

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, в связи с чем, не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ст.270 АПК РФ, безусловным основанием для отмены судебного акта апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Липецкой области от 28.09.2012 г., следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 28.09.2012 года по делу N А36-4348/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Рублев-Финанс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Г. Седунова

Судьи

В.М. Баркова А.А. Сурненков