Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2010 г. N 19АП-6061/10

г. Воронеж

24 декабря 2010 г.

Дело N А36-2014/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 17.12.2010 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 24.12.2010 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Колянчиковой Л.А.,

Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назаретьян А.С.,

при участии:

от Марина В.Н.: Марин Валерий Николаевич;

от Мариной М.Д.: 1) Марина Марина Дмитриевна, 2) Горбунова Е.А., представитель по доверенности б/н от 14.12.2010;

от Горина С.Г.: 1) Горин Сергей Григорьевич; 2) Федюкина Л.П., представитель по доверенности б/н от 08.04.2010;

от ЗАО "Промстрой": Горин С.Г., генеральный директор, выписка из протокола внеочередного общего собрания акционеров общества б/н от 16.04.2010;

от ОАО "Агентство "Региональный независимый регистратор": представитель не явился, извещён надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Мариной Марины Дмитриевны к Марину Валерию Николаевичу, Горину Сергею Григорьевичу, при участии в качестве третьих лиц ЗАО "Промстрой" и ОАО "Агентство "Региональный независимый регистратор", о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 10.03.2010 недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Марина Марина Дмитриевна (далее - истец) и Марин Валерий Николаевич обратились в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к Горину Сергею Григорьевичу (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО "Промстрой", заключённого 10 марта 2010 года между Гориным С.Г. и Мариным В.Н., мотивируя тем, что данный договор был заключён Мариным В.Н. без согласия супруги на совершение сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены закрытое акционерное общество "Промстрой" (далее - ЗАО "Промстрой") и открытое акционерное общество "Агентство "Региональный независимый регистратор" (далее - ОАО "Агентство "Региональный независимый регистратор").

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции представитель Марина В.Н. по доверенности Ведяйкин А.П. заявил об отказе от заявленных им исковых требований и прекращении производства по делу в этой части.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 13.07.2010 отказ был принят, производство по делу в части требований Марина В.Н. к Горину С.Г. о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 10.03.2010 прекращено.

Определением суда от 13.07.2010 Марин В.Н. привлечён к участию в деле в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 23.07.2010 по делу N А36-2014/2010 в удовлетворении исковых требований Мариной М.Д. отказано.

Не согласившись с указанным решением, считая его незаконным и необоснованным, Марина М.Д. и Марин В.Н. подали на него в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционные жалобы, в которых просили решение суда первой инстанции отменить, заявленные исковые требования удовлетворить.

Определением от 01.10.2010 Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела и доводы апелляционных жалоб, а также учитывая допущенные Арбитражным судом Липецкой области нарушения норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В ходе рассмотрения данного дела Марина М.Д. дополнила основания заявленного иска и просила признать договор купли-продажи ценных бумаг от 10.03.2010 недействительным, поскольку он не удостоверен нотариально, а также, что сделка не оплачена Гориным С.Г.

Истица и её представитель по доверенности Горбунова Е.А. в судебном заседании заявленные исковые требования поддержали, просили удовлетворить.

Марин В.Н. исковые требования супруги признал в полном объемё.

Горин С.Г., действуя в своих интересах и как генеральный директор общества интересах ЗАО "Промстрой", а также его представитель по доверенности Федюкина Л.П. с исковыми требованиями не согласились, просили в их удовлетворении отказать.

ОАО "Агентство "Региональный независимый регистратор" явку представителя в судебное заседание не обеспечило, о месте и времени слушания дела извещено надлежащим образом, о причине неявки не сообщило.

Учитывая, что в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения указанного лица, дело рассмотрено в отсутствие его представителя.

Выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, показания свидетелей, исследовав материалы дела, оценив все представленные доказательства в совокупности, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, Марин В.Н. и Марина М.Д. состоят в зарегистрированном браке с 1973 года (л.д. 66 т.1).

Марин В.Н. являлся акционером ЗАО "Прострой ", ему принадлежало на праве собственности 742 511 обыкновенных акций указанного общества, что подтверждается справкой реестродержателя - ОАО "Агентство "Региональный независимый регистратор" (л.д. 62 т.2).

Кроме того, Марин В.Н. являлся генеральным директором ЗАО "Промстрой", Горин С.Г. - его заместителем.

10.03.2010 между Мариным В.Н. (продавец) и Гориным С.Г. (покупатель) был заключён договор купли-продажи ценных бумаг, по которому Марин В.Н. обязался передать в собственность Горину С.Г. обыкновенные акции ЗАО "Промстрой" в количестве 742 511 штук общей стоимостью 371 255 руб. 50 коп., а Горин С.Г. обязался оплатить стоимость указанных акций в размере 371 255 руб. 50 коп. (л.д. 28 т.1).

На основании передаточного распоряжения указанные акции ЗАО "Промстрой" были списаны с лицевого счета Марина В.Н. и зачислены на лицевой счет Горина С.Г. (л.д. 68 т.1; л.д. 62 т. 2).

Ссылаясь на то, что, заключая договор от 10.03.2010, Марин В.Н. распорядился общим имуществом супругов без её согласия и вопреки её воле, Марина М.Д., считая данную сделку недействительной, обратилась в арбитражный суд с исковыми требованиями по настоящему делу.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским Кодексом РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в ГК РФ.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Согласно ст. 34 Семейного кодекса РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

При этом к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Таким образом, в рассматриваемом случае приобретенные в период брака Мариным В.Н. акции ЗАО "Промстрой" безусловно, в силу ст. 34 СК РФ, являются общим имуществом супругов.

Согласно ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

По утверждению Мариной М.Д., Горин С.Г. знал о ее несогласии на отчуждение акций ЗАО "Промстрой" ее мужем Мариным В.Н.

В подтверждение данного довода истица сослалась на показания свидетеля Новикова В.В., который ориентировочно в период с сентября по ноябрь 2009 был свидетелем разговора, состоявшегося между Мариным В.Н. и Гориным С.Г., по вопросу о продаже ценных бумаг. В этом разговоре Марин В.Н. предупредил Горина С.Г. о том, что его супруга не даст согласия на заключение договора купли-продажи акций.

Однако, по мнению суда, данные свидетельские показания не могут являться достоверно подтверждающими осведомленность Горина С.Г. о несогласии Мариной М.Д. на отчуждение акций ее супругом, поскольку показания данного свидетеля относятся к периоду, предшествующему совершению оспариваемой сделки более, чем на 6 месяцев. Кроме того, оспариваемая истцом сделка была совершена в марте 2010 года в отсутствие свидетеля Новикова В.В. Об обстоятельствах, при которых была совершена данная сделка, свидетелю ничего неизвестно.

Ссылки истицы на якобы имевший место разговор, состоявшийся у неё с Гориным С.Г. лично, в ходе которого она прямо высказывала ему о своем несогласии на продажу акций ЗАО "Промстрой", суд также не может принять в качестве достаточных доказательств данного обстоятельства.

В ходе судебного разбирательства Марина М.Д. настаивала на том, что такой разговор имел место в августе 2009 года на праздновании Дня Строителя. Однако, после того, как Гориным С.Г. были представлены доказательства, что в указанный период он с семьей находился на отдыхе в Таиланде, Марина М.Д. свою позицию изменила и стала утверждать, что разговор с Гориным С.Г., из которого ему стало известно о том, что у истицы не было намерений продавать акции, состоялся в июле 2009 года на праздновании по случаю окончания работ по восстановлению храма в с. Верхнеказачье.

Горин С.Г. данные утверждения опроверг, указывая, что, будучи генеральным директором Марин В.Н. до 10.03.2010 - дня заключения оспариваемой сделки - никогда никаких разговоров о продаже принадлежащих ему акций ЗАО "Промстрой" с ним ни вел. Предложение Марина М.В. приобрести его пакет акций было для Горина С.Г. неожиданным, в связи с чем, для расчета с продавцом, он был вынужден обращаться к знакомым с целью занять у них необходимую сумму денег, поскольку расчет с Мариным В.Н. был произведен в день совершения сделки до подписания сторонами договора. О том, что Марина М.Д. была против совершения данной сделки, ни Марин В.Н., ни кто-либо другой ему не говорил.

Данные обстоятельства подтвердил в судебном заседании свидетель Грачев В.А., допрошенный по ходатайству Горина С.Г.

После подписания договора купли-продажи акций Мариным В.Н. в присутствии работника ЗАО "Промстрой" Свиридовой Л.В. и начальника отдела ценных бумаг ОАО "Агентство "Региональный независимый регистратор") Гончаровой Т.И. было подписано передаточное распоряжение, которое он лично передал реестродержателю (л.д. 68 т.1).

Будучи допрошенными в качестве свидетелей Свиридова Л.В. и Гончарова Т.И. подтвердили данные обстоятельства в судебном заседании.

Каких-либо иных доказательств, достоверно подтверждающих доводы Мариной М.Д. о том, что Горин С.Г. знал о её несогласии на совершение Мариным В.Н. сделки от 10.03.2010 по продаже акций, суду представлено не было.

В соответствии с п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако достаточных доказательств, которые могли бы явиться основанием для удовлетворения исковых требований Мариной М.Д. по данному основанию, в материалах дела не имеется.

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сам факт совершения Мариным В.Н. сделки по отчуждению акций ЗАО "Промстрой" дает основание предполагать в силу требований закона, что его супруга Марина М.Д. была согласна на совершение данной сделки. Договор совершен без какой-либо оговорки о том, что отсутствует согласие другого супруга на отчуждение акций.

Таким образом, с учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу, что, совершая сделку по продаже ценных бумаг от 10.03.2010, Марин В.Н. действовал с согласия супруги, которое предполагалось, поскольку доказательств обратного суду не представлено.

Доводы Мариной М.Д. о недействительности договора купли-продажи ценных бумаг от 10.03.2010, заключенного между Мариным В.Н. и Гориным С.Г., как не удостоверенного нотариально, суд отклоняет по следующим основаниям.

Согласно ч. 3 ст. 35 Семейного Кодекса РФ для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Действующее законодательство, в частности, Гражданский Кодекс РФ, Федеральные законы "О рынке ценных бумаг" и "Об акционерных обществах", не содержит указаний на обязательность регистрации сделки с ценными бумагами (в том числе с акциями).

ГК РФ установлен перечень сделок, государственная регистрация которых является обязательной. При этом, для совершения одним из супругов сделок с ценными бумагами нотариально удостоверенного согласия другого супруга не требуется.

Согласно ст. ст. 8, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", а также Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утвержденному Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 г. N 27) соответствующими органами осуществляется лишь учет перехода прав на ценные бумаги путем внесения записи в реестр, что не является регистрацией сделок с ценными бумагами, поскольку у владельца акций есть правовая возможность не сообщать держателю реестра о переходе прав на акции, а также отсутствуют какие-либо меры воздействия на лицо, не сообщившее о таких действиях.

В обоснование своих требований о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 10.03.2010, заключенного между Мариным В.Н. и Гориным С.Г., истица ссылается также на то, что Гориным С.Г. не исполнены обязательства по оплате приобретенных акций.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного виды, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как усматривается из материалов дела, при заключении договора купли-продажи от 10.03.2010 стороны согласовали предмет договора, цену, порядок и срок расчета, обязательства и ответственность сторон.

В частности, согласно пункту 2 договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, Марин В.Н. получил от Горина С.Г. 371255 руб. 50 коп. (л.д. 28 т.1).

Горин С.Г. в судебном заседании подтвердил, что деньги были переданы им Марину В.Н. до подписания договора, после чего в текст договора было внесено соответствующее условие.

Договор купли-продажи сторонами подписан. Довод представителя ответчика о том, что указанное положение договора заменяет расписку, так как содержит все необходимые реквизиты, в том числе подпись продавца, Мариной М.Д. не опровергнут.

Кроме того, отношения, связанные с недействительностью сделки отличаются от обязательственных правоотношений. В связи с этим, договор купли-продажи не может быть признан недействительным по тому основанию, что не произведена оплата либо не передан товар, являющийся предметом договора, поскольку имеющееся нарушение договорных обязательств не препятствует пострадавшей стороне требовать взыскания неполученной суммы, либо передачи товара, либо изменения и расторжения договора в случаях и порядке, предусмотренном гражданским законодательством (ст.ст.450-452 ГК РФ).

Факт подписания договора купли-продажи от 10.03.2010 и передаточного распоряжения Марин В.Н. в судебном заседании не отрицал.

Переход прав на ценные бумаги зарегистрирован в реестре.

Таким образом, доводы Мариной М.Д. о том, что оплата за акции Гориным С.Г. не была произведена, опровергаются текстом договора купли-продажи, где имеется указание на то, что деньги в сумме 371 255,50 руб. получены продавцом Марииным В.Н. до подписания договора, расчет между сторонами произведен полностью (т.1 л.д. 28).

Пояснения самого Марина В.Н. относительно обстоятельств оплаты проданных им акций, данные в ходе рассмотрения данного дела, непоследовательны, нелогичны и противоречивы.

К его утверждениям о том, что указанной в договоре купли-продажи стоимости акций, а также записи о полном расчете между сторонами, он при подписании договора и передаточного распоряжения не придал значения, суд относится критически, поскольку в судебном заседании Марин В.Н. подтвердил, что эти документы перед подписанием он читал, свою подпись в них Марин В.Н. не оспаривал.

Косвенным доказательством выполнения Гориным С.Г. своих обязательств по договору от 10.03.2010 по оплате приобретенных акций суд также расценивает заявление Марина В.Н. от 12.03.2010 о досрочном сложении с себя полномочий генерального директора ЗАО "Промстрой" и возложении их с 16.03.2010 на заместителя генерального директора Горина С.Г. (т.1 л.д. 62-63).

Кроме того, из анализа приведенной выше нормы ст. 166 ГК РФ следует, что поскольку данная сделка является оспоримой, то требование о признании её недействительной может быть предъявлено одной из сторон.

Однако доказательств оспаривания данной сделки Мариным В.Н. о признания её по указанному основанию судом недействительной в материалы дела не представлено.

На основании изложенного, судебная коллегия находит заявленные исковые требования Мариной М.Д. не подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения данного дела, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска относятся на истицу, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на заявителей и возврату из федерального бюджета не подлежат.

Руководствуясь ч. 2 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 23.07.2010 по делу N А36- 2014/2010 - отменить.

В удовлетворении исковых требований Мариной Марины Дмитриевны к Марину Валерию Николаевичу, Горину Сергею Григорьевичу о признании недействительным договора купли-продажи акций от 10.03.2010, заключенного между Мариным Валерием Николаевичем и Гориным Сергеем Григорьевичем, - отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Н.Л. Андреещева Л.А. Колянчикова