Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2012 г. N 02АП-7768/12

г. Киров

21 декабря 2012 г.

Дело N А31-7272/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 декабря 2012 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кобелевой О.П.,

судей Гуреевой О.А., Пуртовой Т.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Комарицыной О.В.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца Аккуратовой Е.А., действующей на основании доверенности от 10.01.2012,

представителя ответчика Смирновой Ю.В., действующей на основании доверенности от 01.01.2012,

представителя третьего лица Мальцевой И.В., действующей на основании доверенности от 04.12.2012,

рассмотрев в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи апелляционную жалобу муниципального образования городской округ город Кострома в лице администрации города Костромы

на решение Арбитражного суда Костромской области от 25.09.2012 по делу N А31-7272/2012, принятое судом в составе судьи Семенова А.И.,

по иску муниципального унитарного предприятия "Костромагорводоканал" (ОГРН: 1024400535356)

к обществу с ограниченной ответственностью "Водоканалсервис" (ОГРН: 1084401010748),

третье лицо: муниципальное образование городской округ город Кострома в лице администрации города Костромы

о признании договора недействительным в части,

установил:

муниципальное унитарное предприятие "Костромагорводоканал" (далее - истец, МУП "Костромагорводоканал") обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Водоканалсервис" (далее - ответчик, ООО "Водоканалсервис") о признании недействительным агентского договора N 02-2/467 от 30.11.2011 в части его пролонгации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено муниципальное образование городской округ город Кострома в лице администрации города Костромы (далее - третье лицо, Администрация).

В процессе рассмотрения спора истец уточнил исковые требования, просил признать пункт 6.2 договора N 02-2/467 на абонентское обслуживание и организацию работ по ведению расчетов от 30.12.2011 недействительным.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 25.09.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Администрация, не согласившись с принятым решением, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению Администрации, суд не мотивировал вывод, на основании которого отверг довод истца о том, что стоимость сделки в случае пролонгации составит 9 600 000 руб., то есть данная сделка будет являться крупной, а одобрение крупной сделки собственником имущества отсутствует.

Истец в отзыве указывает, что заключая договор, стороны выразили свою волю на увеличение, в том числе и стоимости договора, а соответственно обязаны были получить соответствующее согласие собственника имущества унитарного предприятия. Согласия собственника имущества унитарного предприятия на совершение крупной сделки с истцом не получено, последующего одобрения сделки также не высказано, таким образом, сделка в части пролонгации договора на срок до 31.12.2012 должна быть признана недействительной. Истец просит отменить решение суда первой инстанции, удовлетворив жалобу Администрации.

Ответчик в отзыве на жалобу указывает, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает, что основания для отмены решения суда первой инстанции отсутствуют. ООО "Водоканалсервис" поясняет, что при заключении договора волеизъявлением сторон был установлен шестимесячный срок действия агентского договора (пункт 6.1 договора). Условие пункта 6.2 договора о возможной его пролонгации на шесть календарных месяцев при отсутствии возражений сторон является лишь правом сторон продлить его действие при наличии волеизъявления как со стороны истца, так и со стороны ответчика. Указанное выше условие, по мнению ответчика, не обязывает стороны по истечении срока действия договора продлевать его на будущее. ООО "Водоканалсервис" также указывает, что исполнение обязательств по агентскому договору было прекращено ответчиком 24.07.2012. Просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик заявил ходатайство о проведении судебного заседания в порядке статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с использованием средств видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Костромской области.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 16.11.2012 ходатайство удовлетворено, судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Костромской области.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 30.12.2011 между МУП "Костромагорводоканал" (принципал) и ООО "Водоканалсервис" (агент) заключен агентский договор N 02-2/467 (2011), согласно которому принципал поручил, а агент взял на себя обязательства от имени и за счет принципала выполнять работы и услуги по абонентскому обслуживанию, организации и ведению расчетов за предоставленные абонентам услуги.

В пункте 3.1 договора указано, что размер ежемесячного агентского вознаграждения составил 800 000 руб.

На основании пункта 6.1 договор вступает в силу с 01.01.2012 и действует до 30.06.2012, а по расчетам - до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Договор считается пролонгированным на следующие шесть календарных месяцев, если за месяц до окончания срока его действия ни одна из сторон не заявит в письменном виде об изменении условий договора либо его расторжении (пункт 6.2 договора).

30.05.2012 истец направил в адрес ответчика уведомление о расторжении агентского договора N 02-2/467 (2011), в котором указал, что договор считается расторгнутым с 01.07.2012. Уведомление подписано директором Михалевичем А.В.

29.06.2012 ответчик направил в адрес истца ответ на уведомление о расторжении агентского договора, в котором указал, что данное уведомление подписано неуполномоченным лицом, так как в полномочия Администрации не входит перевод работников МУП "Костромагорводоканал" на другую работу. В связи с указанными обстоятельствами считает агентский договор пролонгированным на срок до 31.12.2012.

Посчитав, что пункт 6.2 в части пролонгации агентского договора является недействительным, истец обратился в Арбитражный суд Костромской области.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

На основании части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Истец обратился в суд первой инстанции за признанием пункта 6.2 договора недействительным, посчитав, что заключенный договор в результате пролонгации является крупной сделкой, не получившей одобрения собственника имущества.

Согласно подпункту 1 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 10% уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, является крупной сделкой; решение о совершении унитарным предприятием крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Содержание пункта 6.2 договора о пролонгации само по себе не противоречит требованиям статьи 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", указанный пункт не устанавливает каких-либо ограничений, предусмотренных названной статьей, при превышении пределов, определенных в статье 23 Закона, стороны вправе были изменить положения договора, предложив иную редакцию его условий, Учитывая данные обстоятельства, оснований считать данный пункт недействительным, не имеется.

Таким образом, апелляционный суд считает решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. Заявитель освобожден от уплаты госпошлины за подачу апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 25.09.2012 по делу N А31-7272/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу муниципального образования городской округ город Кострома в лице администрации города Костромы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

О.П. Кобелева

Судьи

О.А. Гуреева Т.Е. Пуртова