Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2012 г. N 20АП-5687/12

Тула

19 декабря 2012 г.

Дело N А68-5437/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17.12.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.12.2012.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Дайнеко М.М., судей Можеевой Е.И. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола секретарем Коротковой Д.И., рассмотрел в открытом заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройсевзапком" на решение Арбитражного суда Тульской области от 01.10.2012 по делу N А68-5437/2012 (судья Глазкова Е.Н.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Стройсевзапком" (ОГРН 1057101142504, ИНН 7107088000) к открытому акционерному обществу "Дубенский карьер" (ОГРН 1027103470570, ИНН 7125000400), обществу с ограниченной ответственностью "РЕКО" (ОГРН 1107154022942, ИНН 7125500611), третье лицо - Крючков А.Н., о признании договора купли-продажи недействительным.

В судебном заседании при участии от истца - Жестерова М.О., от ООО "Дубенский карьер" - Миронова С.Г., от ООО "РЕКО" - Васильева Д.А., в отсутствие третьего лица, установлено следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Стройсевзапком" (далее - истец, общество) обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Дубенский карьер" (далее - ответчик 1, карьер), обществу с ограниченной ответственностью "РЕКО" (далее - ответчик 2, покупатель) о признании недействительным договора купли-продажи от 06.06.2012.

Решением от 01.10.2012 в иске отказано (т. 2, л. д. 150 - 157).

Не согласившись с указанным решением, истец обратился с апелляционной жалобой о его отмене. Жалоба мотивирована несогласием ответчика с выводом суда области о последующем одобрении спорной сделки со стороны общества.

Представители ответчиков с доводами апелляционной жалобы не согласились, просили обжалуемое решение оставить без изменения.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Определением по арбитражному делу N А68-1764/2010 от 15.11.2010 в отношении ОАО "Дубенский карьер" введена процедура финансового оздоровления, административным управляющим назначен Крючков Александр Николаевич.

Собранием кредиторов принято решение уполномочить директора карьера на совершение сделок по частичной продаже имущества должника (т. 1, л. д. 82 - 84).

Административным управляющим ОАО "Дубенский карьер" инициирована процедура торгов, подписан протокол от 24.05.2012 N 465-ОАОФ/1 об определении участников открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества.

Согласно указанному протоколу победителем торгов признается участник, предложивший максимальную цену имущества должника.

К участию в торгах по продаже имущества допущен участник торгов - общество с ограниченной ответственностью "РЕКО" (т. 1, л. д. 66 - 68).

По результатам торгов административным управляющим 31.05.2012 подписан протокол N 465-ОАОФ2 о признании торгов несостоявшимися в связи с участием в торгах только одного участника (т. 1, л. д. 69 -71).

Собранием кредиторов большинством голосов утвержден договор купли-продажи по результатам проведенных торгов.

На основании протокола о результатах торгов и решения собрания кредиторов ОАО "Дубенский карьер" в лице директора Миронова С.Г. и ООО "РЕКО" подписали договор купли-продажи от 06.06.2012 (т. 1, л. д. 164 - 168), который прошел государственную регистрацию.

Считая подписанный договор недействительным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

По общему правилу, иск к конкретному ответчику подлежит удовлетворению, если судом будут установлены следующие факты: наличие у истца права (законного интереса), нарушение или оспаривание ответчиком этого права (интереса).

Суд первой инстанции, проанализировав фактические обстоятельства дела, пришел к выводу, что истцом не доказано наличие права или законного интереса, которые были бы нарушены заключением спорного договора по результатам аукциона.

Поскольку истец не является ни стороной договора, ни участником общества, ни участником торгов и не имеет самостоятельного интереса в отношении реализованного имущества и спорной сделкой не нарушены его права, то правовых оснований для удовлетворения иска нет.

Кроме того, в обоснование своей позиции истец указывает на заключение договора купли-продажи от 06.06.2012 от имени ОАО "Дубенский карьер" неуполномоченным лицом - директором Мироновым С.Г.

На момент подписания спорного договора Миронов С.Г. не являлся директором общества, поскольку решение совета директоров ОАО "Дубенский карьер" от 16.06.2010 принято в отсутствие кворума (из 7 членов присутствовали двое), а голоса представителя директоров, голосовавшего по двум доверенностям, не могут быть приняты в силу части 3 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которой передача голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, не допускается.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

По смыслу ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 5 информационного письма ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского Кодекса Российской Федерации", при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

На проведенном надлежащим образом заседании совета директоров общества 15.05.2012 (протокол N 4) подтверждены полномочия генерального директора Миронова С.Г. с 17.06.2010 по настоящее время (т. 1, л. д. 184).

Последующая передача обществом оспариваемого договора на регистрацию и принятие в счет оплаты задатка и векселей свидетельствуют об одобрении сделки обществом, и по смыслу статьи 183 Кодекса создают, изменяют и прекращают для общества гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Поскольку на момент совершения действий, свидетельствующих об одобрении сделки, Миронов С.Г. был уполномочен советом директоров на их совершение от имени общества, то правовых оснований для удовлетворения иска по указанным мотивам нет.

Исчерпывающий перечень оснований для отмены решения суда первой инстанции установлен ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет, то апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 01.10.2012 по делу N А68-5437/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.М. Дайнеко

Судьи

Е.И. Можеева И.Г. Сентюрина