Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2012 г. N 07АП-6189/12

г. Томск

18 декабря 2012 г.

Дело N А03-4067/2012

(резолютивная часть постановления объявлена 17.12.2012 г.).

Постановление изготовлено в полном объеме 18.12.2012.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Логачева К.Д.,

судей: Фроловой Н.Н., Усенко Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Матыскиной В.В.,

при участии:

от должника: Ященко Д.А. по доверенности от 06.06.2012 года, паспорт,

от иных лиц, участвующих в деле: не явились (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Строитель" (рег. N 07АП-6189/12(2)) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 18.09.2012 года (судья Губарь И.А.) по делу N А03-4067/2012 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Строитель"

(заявление ООО "Ардинал" о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Строитель" требования в размере 1 457 890, 30 рублей),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Алтайского края от 30 мая 2012 года в отношении закрытого акционерного общества "Строитель", г. Рубцовск Алтайского края (ОГРН 1022200811434, ИНН 2269001822) введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение. Временным управляющим утвержден Пупков С.В.

Общество с ограниченной ответственностью "Ардинал", г. Рубцовск обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "Строитель", г. Рубцовск Алтайского края требования в размере 2 753 745,4 руб., в том числе 1 896 518,94 руб. основного долга и 857 226,5 руб. неустойки.

Определением от 16.08.2012 к участию в рассмотрении заявления в качестве заинтересованного лица привлечено ООО "Стройлидер"

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 18.09.2012 года требование ООО "Ардинал" включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 1 896 518,94 руб. по основной сумме задолженности; требование в сумме 523 439 руб. неустойки учтено отдельно в реестре требований кредиторов; в остальной части в удовлетворении требований отказать. Суд исходил из того, что требования заявителя в части суммы основанного долга 1 896 518,94 руб. за поставленные должнику товары подтверждены материалами дела. Оснований для признания договора незаключенным судом не установлено. Проверив представленный заявителем расчет неустойки суд признал его обоснованным в сумме 523 439 руб. за период с 06.01.2012 (с учетом срока, указанного в п. 4.2. договора) по 22.05.2012 включительно, на дату введения процедуры наблюдения (23.05.2012).

Не согласившись с вынесенным определением, ЗАО "Строитель" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Алтайского края от 18.09.2012 года и принять по делу новый судебный акт, которым в отказать в полном объеме в удовлетворении требования ООО "Ардинал" о включении в реестр кредиторов ЗАО "Строитель" задолженности в размере 2 753 745,4 руб.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что представленные заявителем товарные накладные оформлены с нарушением правил, установленных Федеральным законом от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", вследствие чего не могут быть расценены и как допустимые доказательства. Ни один из представленных заявителем документов не имеет какой-либо ссылки на договор поставки ГСМ от 25.01.2010 N 5, неисполнением условий которого обоснованы требования заявителя. Имея в материалах дела официальный документ Сбербанка России о дате изменения краткого наименования суд первой инстанции, по мнению ЗАО "Строитель", должен был более критически отнестись к тем документам, которые ООО "Ардинал" представлял в качестве доказательств. Действия суда первой инстанции по отказу в удовлетворении ходатайств ЗАО "Строитель" существенным образом нарушили принцип равенства сторон в судебном заседании и ущемили ЗАО "Строитель" в праве предоставления доказательств в подтверждение своих доводов.

Представитель должника в судебном заседании поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям.

Заявленные в ходе судебного заседания ходатайства отклонены за необоснованностью.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, определив на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело при имеющейся явке, проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения от 18.09.2012.

Из материалов дела следует, что 25.01.2010 между ООО "Ардинал" (Поставщик) и ЗАО "Строитель" (Покупатель) подписан договор поставки ГСМ N 05, в соответствии с п. 1.1. которого Поставщик обязуется поставить, а Покупатель принять и оплатить нефтепродукты.

Согласно разделу 2 договора поставка осуществляется путем получения нефтепродуктов Покупателем в месте нахождения Поставщика (выборка продукции), а также через АЗС по лимитно - заборным картам.

Пунктом 4.2. договора предусмотрено, что оплата ГСМ, приобретенных через АЗС по лимитно - заборным картам, осуществляется согласно выставленным счетам фактурам на конец текущего месяца в течение пяти календарных дней.

Во исполнение условий указанного договора ООО "Ардинал" в период с января 2010 года по декабрь 2011 года были поставлены ЗАО "Строитель" нефтепродукты на сумму 6 042 076,84 руб., в подтверждение чего представлены счета-фактуры, товарные накладные.

Оплата товара должником произведена частично, что подтверждается представленными в материалы дела платежными документами, а также документами о встречной поставке товарно-материальных ценностей должником заявителю. Непогашенная сумма задолженности составила 1 896 518,94 руб.

Ненадлежащее исполнение покупателем обязательства по оплате поставленного товара послужило основанием для обращения ООО "Ардинал" с настоящим требованием в арбитражный суд.

Апелляционный суд находит выводы суда первой инстанции обоснованными и соответствующими действующему законодательству исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 3 статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из пункта 5 статьи 454, пункта 3 статьи 455 и статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что существенным условием договора поставки является условие о товаре, которое считается согласованным в случае, когда договор позволяет определить наименование и количество товара.

Суд первой инстанции правомерно отклонил возражения должника относительно заключенности договора поставки от 25.01.2010, поскольку принятие покупателем имущественного предоставления от поставщика, а также отсутствие каких-либо возражений о незаключенности договора до рассмотрения спора о взыскании задолженности свидетельствуют о том, что договор заключен и к отношениям его сторон применяются условия, предусмотренные в договоре.

Кроме того, по смыслу статей 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

В данном случае наименование и количество подлежащей поставке продукции заявитель и должник согласовали в товарных накладных, что, при отсутствии доказательств наличия между сторонами иных сходных правоотношений, может свидетельствовать о согласованности существенных условий договора поставки N 05.

По статьям 509, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации поставка товара осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя; покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки, если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли - продажи и не вытекает из существа обязательства.

Исследовав обстоятельства дела, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, свидетельствующие о получении товара должником и возникновении у него обязательства по его оплате, арбитражный суд пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Ссылки апеллянта на то, что представленные заявителем товарные накладные оформлены с нарушением требований действующего законодательства, в рассматриваемом случае не могут служить основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

В силу статей 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Из материалов дела следует, что должником произведена частичная оплата поставленного товара.

Кроме того, получение товара именно должником подтверждается наличием печатей последнего на товарных накладных. Должник допустил использование его печати, следовательно, подтвердил тот факт, что именно указанные лица в этой ситуации были вправе действовать от его имени, и именно таким образом им подтвержден факт получения товара. В материалах дела отсутствуют доказательства о том, что печать предпринимателя была выведена из оборота общества, либо была украдена, либо утрачена.

Товарные накладные, на которых печать должника отсутствует, тем не менее подписаны лицами, имеющими доступ к последний, что также не позволяет признать такие накладные подписанными неуполномоченными лицами.

Проверив расчет неустойки, апелляционный суд признает его правильным.

Таким образом, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявления ООО "Ардинал".

Нарушений норм процессуального права при разрешении заявленных ЗАО "Строитель" судом апелляционной инстанции не установлено. Результаты их рассмотрения отражены в протоколе и тексте обжалуемого судебного акта. Аналогичные ходатайства заявлялись в суде апелляционной инстанции, но были отклонены за необоснованностью.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены определения суда, поскольку судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, дана им правильная оценка и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебного акта, не нарушены.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Алтайского края от "18" сентября 2012 г. по делу N А03-4067/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Логачев К.Д.

Судьи

Фролова Н.Н. Усенко Н.А.