Постановление Правительства РФ от 6 июля 2007 г. N 432 "Об утверждении устава открытого акционерного общества "Атомный энергопромышленный комплекс"

Правительство Российской Федерации постановляет:

1. Утвердить прилагаемый устав открытого акционерного общества "Атомный энергопромышленный комплекс".

2. Установить, что предложения по вопросам внесения изменений в устав открытого акционерного общества "Атомный энергопромышленный комплекс", утверждения его в новой редакции, реорганизации и ликвидации указанного общества Федеральным агентством по атомной энергии вносятся в Правительство Российской Федерации в установленном порядке.

Председатель Правительства
Российской Федерации

М. Фрадков

Москва

6 июля 2007 г.

N 432

Устав
открытого акционерного общества "Атомный энергопромышленный комплекс"
(утв. постановлением Правительства РФ от 6 июля 2007 г. N 432)

I. Общие положения

1. Открытое акционерное общество "Атомный энергопромышленный комплекс" (далее - общество) создано в соответствии с федеральными законами "О приватизации государственного и муниципального имущества", "Об акционерных обществах" и "Об особенностях управления и распоряжения имуществом и акциями организаций, осуществляющих деятельность в области использования атомной энергии, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", Указом Президента Российской Федерации от 27 апреля 2007 г. N 556 "О реструктуризации атомного энергопромышленного комплекса Российской Федерации" и постановлением Правительства Российской Федерации от 26 мая 2007 г. N 319 "О мерах по созданию открытого акционерного общества "Атомный энергопромышленный комплекс".

2. Общество учреждено на неограниченный срок.

II. Фирменное наименование и место нахождения общества

3. Фирменное наименование общества:

1) на русском языке:

полное - открытое акционерное общество "Атомный энергопромышленный комплекс";

сокращенное - ОАО "Атомэнергопром";

2) на английском языке:

полное - Joint Stock Company "Atomic Energy Power Corporation";

сокращенное - JSC "AEP".

4. Место нахождения общества: 119017, г. Москва, ул. Большая Ордынка, дом 24/26.

III. Правовой статус общества

5. Общество является юридическим лицом, обладает гражданскими правами и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами и определенных настоящим уставом.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

6. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения, штампы и бланки со своим полным и (или) сокращенным фирменным наименованием, собственную эмблему с указанием на место его нахождения, а также может иметь товарные знаки (знаки обслуживания), регистрируемые в установленном порядке, и другие средства визуальной идентификации.

Печать общества, помимо обязательных в соответствии с законодательством Российской Федерации реквизитов, может содержать указание на целевой характер их использования.

7. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.

8. Общество может от своего имени приобретать и реализовывать имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

9. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

10. Общество вправе размещать облигации, а также иные ценные бумаги в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг осуществляется по решению совета директоров общества.

11. Общество имеет право учреждать или участвовать в учреждении юридических лиц (в том числе учреждений) в Российской Федерации или за ее пределами, а также приобретать доли (акции, паи) юридических лиц.

12. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества. Назначение лиц, представляющих общество на собраниях акционеров (участников) и в органах управления этих обществ, осуществляется в соответствии с положениями об органах управления общества.

Общество не отвечает по обязательствам своих дочерних и зависимых обществ, а дочерние и зависимые общества не отвечают по обязательствам общества, кроме случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

13. Общество может в установленном порядке создавать в Российской Федерации или за ее пределами свои филиалы и представительства, которые действуют на основании положений о них.

14. Общество самостоятельно планирует и осуществляет свою деятельность, определяет размер оплаты труда своих работников, цены на продукцию и оказываемые услуги, порядок и форму расчетов по сделкам, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации.

15. При обращении взыскания на принадлежащие обществу акции (доли в уставных капиталах) юридических лиц, включенных в предусмотренные Федеральным законом "Об использовании атомной энергии" перечни российских юридических лиц, в собственности которых могут находиться ядерные материалы, ядерные установки, в том числе в случае признания в установленном порядке несостоятельными (банкротами) акционеров (владельцев долей в уставных капиталах) таких юридических лиц, Российская Федерация имеет преимущественное право приобретения указанных акций (долей в уставных капиталах) по начальной цене, определяемой в соответствии с законодательством Российской Федерации. Порядок реализации Российской Федерацией преимущественного права приобретения указанных акций определяется Правительством Российской Федерации.

16. Общество, а также его дочерние и зависимые общества совершают сделки, связанные с отчуждением, возможностью отчуждения или передачей в доверительное управление принадлежащих им:

акций акционерных обществ, включенных в утвержденные Президентом Российской Федерации в соответствии с Федеральным законом "Об использовании атомной энергии" перечни российских юридических лиц, в собственности которых могут находиться ядерные материалы, ядерные установки, - только с согласия Президента Российской Федерации;

акций, внесенных в соответствии с решением Правительства Российской Федерации в уставный капитал общества, - только с согласия Правительства Российской Федерации.

Сделки, совершенные без такого согласия, ничтожны.

17. Общество вправе на добровольных началах вступать в союзы, ассоциации, межотраслевые, региональные и иные объединения в порядке и на условиях, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и настоящим уставом.

18. Общество проводит работы, связанные с использованием сведений, составляющих государственную тайну.

При проведении или прекращении таких работ общество обязано обеспечить сохранность сведений, составляющих государственную тайну, и их носителей путем разработки и осуществления системы мер защиты информации, обеспечения режима секретности и противодействия технической разведке, охраны и пожарной безопасности, а также других мер.

IV. Цели и виды деятельности общества

19. Общество осуществляет свою деятельность в целях:

1) интеграции организаций атомного энергопромышленного комплекса в единый комплекс и централизованного управления этим комплексом;

2) выработки и реализации общей стратегии развития атомного энергопромышленного комплекса;

3) сохранения и развития научно-производственного потенциала атомного энергопромышленного комплекса Российской Федерации;

4) привлечения и концентрации интеллектуальных, производственных и финансовых ресурсов с целью реализации перспективных программ повышения конкурентоспособности продукции (работ, услуг);

5) получения прибыли, в том числе в виде дивидендов (части прибыли) по акциям (долям, паям) дочерних и зависимых обществ, находящимся в собственности общества;

6) координации деятельности дочерних и зависимых обществ, проведения соответствующей единой научно-технической, инвестиционной, производственно-технической, финансовой, ценовой, сбытовой, социальной и кадровой политики дочерних и зависимых обществ в соответствии с законодательством Российской Федерации и их учредительными документами.

20. Общество в своей деятельности руководствуется основными принципами государственной политики в области управления и распоряжения имуществом и акциями организаций атомного энергопромышленного комплекса, предусмотренными Федеральным законом "Об особенностях управления и распоряжения имуществом и акциями организаций, осуществляющих деятельность в области использования атомной энергии, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".

21. Общество осуществляет следующие виды деятельности:

1) производство, передача, распределение и реализация электрической и тепловой энергии, в том числе реализация потребителям, а также оказание связанных с этим работ и услуг;

2) эксплуатация, гарантийное и сервисное обслуживание, модернизация, ремонт и вывод из эксплуатации ядерных установок, радиационных источников, пунктов хранения ядерных материалов и радиоактивных веществ, хранилищ радиоактивных отходов (далее - пункты хранения), а также атомных электростанций;

3) проектирование, сооружение, размещение ядерных установок, радиационных источников, пунктов хранения, а также атомных электростанций, включая объекты, расположенные за пределами Российской Федерации;

4) организация в пределах своей компетенции деятельности по противодействию угрозе ядерного терроризма и незаконному обороту ядерных материалов и радиоактивных веществ, а также незаконному распространению ядерных технологий;

5) обеспечение охраны и физической защиты ядерно и радиационно опасных объектов, ядерных материалов и радиоактивных веществ (в том числе при их транспортировке), ядерных установок и пунктов хранения;

6) осуществление в пределах своей компетенции учета и контроля ядерных материалов, радиоактивных веществ и радиоактивных отходов в установленном Правительством Российской Федерации порядке;

7) выполнение работ по обеспечению промышленной безопасности, предупреждению и ликвидации пожаров, других аварийных и чрезвычайных ситуаций на объектах атомного энергопромышленного комплекса, в том числе проведение аварийно-восстановительных и аварийно-спасательных работ;

8) обеспечение защиты сведений, составляющих государственную и коммерческую тайну;

9) осуществление поставок продукции (выполнения работ, оказания услуг) для федеральных государственных нужд;

10) разведка и добыча полезных ископаемых, в том числе содержащих ядерные материалы и радиоактивные вещества;

11) хранение и применение взрывчатых материалов промышленного назначения;

12) эксплуатация горных производств и объектов;

13) производство и переработка ядерных и радиоактивных материалов, обращение с продуктами их переработки и источниками ионизирующего излучения (изотопной продукции);

14) изотопное обогащение урана и других ядерных материалов;

15) организация машиностроительного производства, включая проектирование и сооружение производств, разработку и создание механизмов, оборудования и систем защиты для объектов, связанных с добычей, хранением, транспортировкой, переработкой и использованием ядерных материалов и радиоактивных веществ;

16) разработка, производство и реализация тепловыделяющих сборок ядерных реакторов, в том числе для атомных электростанций, технологий, оборудования и установок, включая объекты, расположенные за пределами Российской Федерации;

17) оказание услуг по разработке конструкторско-технологической документации, изготовлению и поставке технологического оборудования и его сервисному обслуживанию;

18) перевозка специальных грузов и пассажиров автомобильным, железнодорожным и авиационным транспортом;

19) эксплуатация, техническое обслуживание и ремонт автомобильного, железнодорожного и авиационного транспорта и грузоподъемных механизмов, используемых в технологических целях;

20) обращение с отработавшим ядерным топливом и радиоактивными отходами, в том числе их утилизация;

21) экологический мониторинг и реабилитация радиационно-загрязненных объектов и участков территорий;

22) экспорт и импорт товаров (работ, услуг), связанных с использованием атомной энергии;

23) проведение фундаментальных, поисковых и прикладных научно-исследовательских, опытно-конструкторских и проектных работ в сфере деятельности организаций атомного энергопромышленного комплекса;

24) сертификация производств, товаров (работ, услуг), создаваемых (выполняемых) атомным энергопромышленным комплексом;

25) внедрение новых технологий и разработок в области использования атомной энергии;

26) образовательная деятельность, подготовка и повышение квалификации специалистов в области использования атомной энергии, в том числе в области использования ядерных установок, радиационных источников, пунктов хранения, ядерных материалов и радиоактивных веществ;

27) разработка автоматизированных информационных систем, систем, предназначенных для научных исследований, проектирования и управления, а также системных и прикладных программных средств;

28) оказание консультационных услуг, в том числе связанных с компьютерными комплексами технических средств, программным, информационным обеспечением и обработкой данных;

29) информационная, рекламно-издательская и полиграфическая деятельность;

30) оказание инжиниринговых услуг;

31) проведение мероприятий по выполнению мобилизационных заданий;

32) осуществление иных, не запрещенных законодательством Российской Федерации видов деятельности, связанных с достижением предусмотренных уставом целей.

V. Уставный капитал

22. Уставный капитал общества составляет 3400 млн. рублей, разделен на 3400 тыс. обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 тыс. рублей каждая.

23. Все акции общества находятся в собственности Российской Федерации. Продажа и иные способы отчуждения акций, передача их в залог, а также иное распоряжение указанными акциями осуществляются на основании соответствующего федерального закона.

24. Стоимость имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, а также в порядке оплаты дополнительно размещаемых акций общества, определяется в соответствии с Федеральным законом "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" с учетом особенностей, установленных Федеральным законом "Об особенностях управления и распоряжения имуществом и акциями организаций, осуществляющих деятельность в области использования атомной энергии, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", без осуществления независимой оценки указанного имущества.

25. Уставный капитал общества может быть при необходимости:

1) увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций;

2) уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения обществом и погашения части ранее размещенных акций.

26. Решение об увеличении уставного капитала принимается общим собранием акционеров общества. Увеличение уставного капитала осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах".

27. Решение об уменьшении уставного капитала принимается общим собранием акционеров с соблюдением требований статей 29 и 30 Федерального закона "Об акционерных обществах".

VI. Фонды и чистые активы

28. В обществе создается резервный фонд в размере 5 процентов уставного капитала, который формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере 5 процентов чистой прибыли общества до достижения указанного выше размера. Резервный фонд предназначен для покрытия убытков общества, а также для погашения облигаций в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

29. В обществе создается фонд развития, формируемый путем ежегодных отчислений от чистой прибыли общества в соответствии с решениями общего собрания акционеров в порядке, определяемом советом директоров.

30. Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и уполномоченным федеральным органом исполнительной власти в сфере финансовых рынков.

31. Если по окончании 2-го и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения общему собранию акционеров, или по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

32. Если по окончании 2-го и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения общему собранию акционеров, или по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, установленной Федеральным законом "Об акционерных обществах", общество обязано принять решение о своей ликвидации.

VII. Акционер, его права и обязанности, реестр акционеров

33. Единственным акционером общества является Российская Федерация.

34. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров в соответствии с законодательством Российской Федерации. По решению совета директоров общество вправе поручить ведение реестра акционеров профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - регистратор).

35. Акционер общества имеет право:

принимать решения по вопросам компетенции общего собрания акционеров с правом голоса по всем вопросам;

получать дивиденды в порядке, установленном в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим уставом;

получать в случае ликвидации общества часть его имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами;

участвовать в управлении делами общества в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим уставом;

получать информацию о деятельности общества, в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности, другой документацией в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим уставом.

Акционер имеет также иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации и настоящим уставом.

VIII. Дивиденды

36. Общество вправе по результатам I квартала, полугодия, 9 месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом "Об акционерных обществах". Решение (объявление) о выплате дивидендов по результатам I квартала, полугодия и 9 месяцев финансового года может быть принято в течение 3 месяцев после окончания соответствующего периода.

37. Решение (объявление) о выплате дивидендов, в том числе о размере дивидендов, порядке, форме и сроках их выплаты, принимается общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров общества.

Срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней с даты принятия решения (объявления) о выплате дивидендов.

38. Дивиденды выплачиваются в денежной форме из чистой прибыли общества.

IX. Органы управления и контроля общества

39. Для обеспечения функционирования общества создаются органы управления и контроля общества.

40. Органами управления общества являются:

1) общее собрание акционеров;

2) совет директоров;

3) единоличный исполнительный орган (далее - директор);

4) коллегиальный исполнительный орган (далее - правление).

41. Органом контроля общества является ревизионная комиссия общества.

42. Члены совета директоров, директор и члены правления несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

X. Общее собрание акционеров

43. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

44. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в срок не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года.

На годовом общем собрании акционеров принимаются решения по вопросам избрания совета директоров и ревизионной комиссии, утверждения аудитора общества, годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества и распределения прибыли (в том числе выплаты (объявления) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам I квартала, полугодия, 9 месяцев финансового года), и убытков общества по результатам финансового года, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания акционеров.

45. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

Внеочередное общее собрание акционеров созывается советом директоров по его инициативе, на основании требований ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционера.

46. Решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются акционером единолично и оформляются письменно.

XI. Компетенция общего собрания акционеров

47. К компетенции общего собрания акционеров относятся:

1) вопросы внесения изменений в настоящий устав или утверждения настоящего устава в новой редакции;

2) вопросы реорганизации общества;

3) вопросы ликвидации общества, назначения ликвидационной комиссии и утверждения промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) избрание членов совета директоров и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций;

7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения обществом и погашения части ранее размещенных акций;

8) избрание членов ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

9) утверждение аудитора общества;

10) выплата (объявление) дивидендов по результатам I квартала, полугодия, 9 месяцев финансового года;

11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам I квартала, полугодия, 9 месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;

12) определение порядка ведения общего собрания акционеров;

13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

14) принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим уставом;

15) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим уставом;

16) принятие по предложению совета директоров решения о передаче полномочий директора по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему);

17) принятие решения об участии общества в союзах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций, в том числе международных;

18) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов управления общества и ревизионной комиссии;

19) принятие решения о выплате членам совета директоров вознаграждения и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением ими функций членов совета директоров, и установление размера таких вознаграждений и компенсаций;

20) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим уставом.

48. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы совету директоров или исполнительным органам общества для принятия решения.

XII. Совет директоров

49. Совет директоров является органом управления общества, который в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим уставом осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.

50. Основной задачей совета директоров является проведение политики, обеспечивающей динамичное развитие общества, повышение устойчивости его работы, а также увеличение прибыльности общества.

51. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров. Размеры такого вознаграждения и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

52. Совет директоров избирается общим собранием акционеров в количестве 5 человек на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

53. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 44 настоящего устава, полномочия совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Если количество членов совета директоров по каким-либо причинам стало меньше количества, составляющего кворум для проведения заседания совета директоров, определенного настоящим уставом, то полномочия совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению общего собрания акционеров.

54. Лица, избранные в состав совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.

55. Общее собрание акционеров вправе в любое время досрочно прекратить полномочия членов совета директоров. Решение общего собрания о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов совета директоров. Если полномочия членов совета директоров прекращены досрочно, а внеочередным общим собранием акционеров не были избраны члены совета директоров, то полномочия совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению общего собрания акционеров.

Полномочия члена совета директоров, подавшего заявление об отставке, прекращаются с момента получения обществом заявления об отставке.

56. Членом совета директоров может быть только физическое лицо.

57. Совет директоров вправе определять позицию общества (представителей общества) при рассмотрении органами управления дочерних и зависимых обществ, включенных в ежегодно утверждаемый советом директоров перечень, по следующим вопросам повестки дня общего собрания акционеров и заседания совета директоров этих обществ:

1) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

2) реорганизация или ликвидация дочерних и зависимых обществ;

3) внесение изменений в учредительные документы дочерних и зависимых обществ или принятие учредительных документов дочерних и зависимых обществ в новой редакции;

4) определение количественного состава совета директоров, избрание и досрочное прекращение полномочий членов совета директоров дочерних и зависимых обществ, принятие решения по кандидатурам руководителей органов управления и членов органов контроля дочерних и зависимых обществ;

5) определение количества, номинальной стоимости, предельного размера и категории (типа) объявленных акций дочерних и зависимых обществ и прав, предоставляемых этими акциями, дробление и консолидация указанных акций;

6) увеличение (уменьшение) уставного капитала дочерних и зависимых обществ;

7) совершение крупных сделок дочерними и зависимыми обществами;

8) принятие решения об участии дочерних и зависимых обществ в других организациях (о вступлении в действующую организацию или создании новой организации), в том числе о приобретении и об отчуждении долей участия дочерних и зависимых обществ в уставном капитале других организаций;

9) совершение сделок залога недвижимого имущества дочерних и зависимых обществ;

10) выдача дочерними и зависимыми обществами поручительств за исполнение обязательств юридических лиц, не входящих в одну группу лиц с обществом;

11) утверждение годового бюджета дочерних и зависимых обществ и отчета о его выполнении;

12) совершение дочерними и зависимыми обществами сделок с ценными бумагами.

XIII. Компетенция совета директоров общества

58. К компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:

1) определение стратегии развития и приоритетных направлений деятельности общества;

2) утверждение по предложению правления направлений и долгосрочных планов развития дочерних и зависимых обществ, а также порядка взаимодействия общества и дочерних и зависимых обществ в рамках реализации указанных направлений и планов;

3) утверждение долгосрочных планов финансово-хозяйственной деятельности общества на срок реализации стратегии развития общества;

4) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах";

5) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

6) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

7) размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

8) подготовка предложений об изменениях, которые вносятся в устав общества, для рассмотрения на общем собрании акционеров;

9) подготовка предложений о совершении сделок, решения об одобрении которых принимаются общим собранием акционеров;

10) подготовка предложений общему собранию акционеров о передаче по договору полномочий директора коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему);

11) назначение и досрочное прекращение полномочий директора;

12) образование правления, назначение и досрочное прекращение полномочий членов правления;

13) определение условий договоров с директором и членами правления и их заключение с ними;

14) контроль за эффективностью деятельности директора, правления и его членов;

15) определение размера выплачиваемых директору и членам правления вознаграждений и компенсаций;

16) принятие решения о поощрении и наложении дисциплинарного взыскания на директора и членов правления;

17) рекомендации общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

18) рекомендации общему собранию акционеров по размеру дивидендов, выплачиваемых по акциям, и порядку их выплаты;

19) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим уставом к компетенции общего собрания акционеров или исполнительных органов общества;

20) выдвижение кандидата (кандидатов) в аудиторы общества;

21) утверждение по представлению директора финансово-хозяйственного плана, определяющего в том числе планируемые расходы и доходы по каждому из направлений деятельности общества;

22) определение порядка формирования фондов общества;

23) использование резервного фонда в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах", и иных фондов общества, а также утверждение годового отчета об использовании средств фондов;

24) создание (ликвидация) филиалов и открытие (закрытие) представительств общества, утверждение положений о филиалах и представительствах;

25) утверждение по представлению директора организационной структуры общества и внесение в нее изменений;

26) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона "Об акционерных обществах";

27) вынесение крупной сделки, не одобренной советом директоров, на одобрение общего собрания акционеров;

28) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах";

29) одобрение одной или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением и (или) возможностью отчуждения обществом имущества, балансовая стоимость которого составляет более 10 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;

30) одобрение одной или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением и (или) возможностью отчуждения обществом недвижимого имущества или с его обременением правами третьих лиц, если стоимость недвижимого имущества составляет более 1 процента балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;

31) одобрение сделки (сделок), связанной с отчуждением, возможностью отчуждения или обременением правами третьих лиц принадлежащих обществу акций (долей, паев) российских или иностранных юридических лиц;

32) предварительное утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также рекомендаций общему собранию акционеров по распределению прибыли, в том числе выплате (объявлении) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам I квартала, полугодия, 9 месяцев финансового года, и убытков общества по результатам финансового года не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров общества;

33) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим уставом.

59. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, не могут быть переданы директору и правлению для принятия решения.

60. Директор не может быть одновременно председателем совета директоров. Члены правления не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров.

61. Председатель совета директоров избирается членами совета директоров из их числа большинством голосов общего числа членов совета директоров.

Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов общего числа членов совета директоров.

Функции председателя совета директоров в случае его отсутствия осуществляет один из членов совета директоров по решению совета директоров.

62. Председатель совета директоров организует работу совета директоров, созывает его заседания и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, подписывает от имени общества трудовой договор с директором.

63. Заседания совета директоров созываются председателем совета директоров по его собственной инициативе, по требованию любого члена совета директоров, ревизионной комиссии общества, аудитора общества, директора или акционера. К уведомлению о созыве заседания прикладываются все материалы, связанные с повесткой дня.

64. Совет директоров может принимать решения на заседании (совместном присутствии для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений) с учетом возможности представления членами совета директоров письменных мнений и путем заочного голосования.

Заседание совета директоров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие не менее половины избранных членов совета директоров. Если кворума для проведения заседания совета директоров нет, то заседание не проводится и переносится на более поздний срок.

Если количество членов совета директоров становится менее половины избранных членов совета директоров, совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров, а также решения, связанные с его подготовкой и проведением.

Решения на заседании совета директоров принимаются простым большинством голосов членов совета директоров, участвующих в заседании, если Федеральным законом "Об акционерных обществах", настоящим уставом или внутренними документами общества не установлено иное.

Передача права голоса членом совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров, не допускается.

65. Порядок организации работы совета директоров определяется в соответствии с положением о совете директоров, утверждаемым общим собранием акционеров.

XIV. Исполнительные органы общества

66. Исполнительными органами общества являются директор и правление, которые осуществляют руководство текущей деятельностью общества.

67. К компетенции исполнительных органов относятся все вопросы текущей деятельности общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров.

68. Исполнительные органы организуют выполнение решений совета директоров и общего собрания акционеров.

69. Исполнительные органы образуются сроком на 5 лет. Если срок полномочий исполнительных органов (директора и членов правления) истек, но совет директоров не образовал новые исполнительные органы, то директор и члены правления, срок полномочий которых истек, продолжают исполнять функции исполнительных органов в качестве исполняющих обязанности до образования советом директоров новых исполнительных органов.

70. Исполнительные органы подотчетны совету директоров и общему собранию акционеров. Права и обязанности директора и членов правления определяются Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим уставом, внутренними документами общества и трудовым договором, заключаемым каждым из них с обществом. Трудовой договор от имени общества подписывается председателем совета директоров или иным лицом, уполномоченным советом директоров.

71. Совмещение директором или членами правления должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров.

XV. Директор

72. Директор является единоличным исполнительным органом и действует на основании настоящего устава, а также утверждаемого общим собранием акционеров положения об исполнительных органах общества.

73. Директор вправе решать все вопросы текущей деятельности общества, за исключением вопросов, отнесенных законодательством Российской Федерации и настоящим уставом к компетенции общего собрания акционеров, совета директоров и правления.

74. Применение мер ответственности и поощрения директора осуществляется советом директоров в соответствии с законодательством Российской Федерации и трудовым договором, заключенным обществом с директором. Согласование предоставления директору отпуска осуществляется председателем совета директоров.

75. Директор:

1) распоряжается имуществом общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных настоящим уставом и внутренними документами общества;

2) представляет интересы общества в Российской Федерации и за ее пределами;

3) осуществляет функции председателя правления, организует работу правления, председательствует на его заседаниях;

4) назначает своих заместителей;

5) вносит на заседания правления кандидатуры для утверждения на должности руководителей филиалов и представительств общества;

6) выражает на заседаниях совета директоров мнение правления;

7) организует выполнение решений общего собрания акционеров, совета директоров и правления, а также письменных указаний органа государственного управления использования атомной энергии по вопросам их компетенции;

8) совершает сделки от имени общества в пределах своей компетенции;

9) издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения работниками общества, а также выдает доверенности должностным лицам общества;

10) ежегодно представляет совету директоров отчет об исполнении бюджета общества;

11) представляет на утверждение совету директоров организационную структуру общества и изменения, вносимые в нее;

12) утверждает штатное расписание и лимиты фондов зарплаты, заключает трудовые договоры с работниками общества;

13) утверждает внутренние документы общества, прямо связанные с реализацией полномочий, отнесенных настоящим уставом к компетенции директора;

14) реализует полномочия собственника имущества учреждений, в том числе дает согласие на распоряжение имуществом учреждений, назначает и освобождает от должности руководителей учреждений, принимает решение об учреждении, реорганизации и ликвидации учреждений;

15) исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с законодательством Российской Федерации, настоящим уставом и внутренними документами общества.

76. Директор обязан:

1) исполнять свои должностные обязанности в соответствии с законодательством Российской Федерации и действовать в интересах общества;

2) не совершать действия и не заключать сделки без предварительного их утверждения общим собранием акционеров, советом директоров или правлением, если такое утверждение этих действий и сделок требуется в соответствии с законодательством Российской Федерации или настоящим уставом;

3) не заниматься деятельностью, которая конкурирует с деятельностью общества;

4) уведомлять третьих лиц об ограничениях своей компетенции при совершении сделок (действий), для совершения которых требуется одобрение органов управления общества.

77. Директор несет персональную ответственность за организацию работ и создание условий по защите сведений, составляющих государственную тайну.

78. Организация документооборота осуществляется в порядке, установленном директором.

79. В отсутствие директора полномочия единоличного исполнительного органа осуществляет лицо, назначенное директором из состава членов правления.

XVI. Правление

80. Правление является коллегиальным исполнительным органом общества и действует на основании настоящего устава и утверждаемого общим собранием акционеров положения об исполнительных органах общества.

81. Правление осуществляет руководство текущей деятельностью общества.

82. Правление образуется советом директоров в соответствии с положением об исполнительных органах общества из должностных лиц общества, руководителей дочерних и зависимых обществ и структурных подразделений общества, а также иных лиц, обладающих соответствующей профессиональной квалификацией.

83. Количественный состав правления определяется советом директоров.

84. К компетенции правления относится:

1) разработка для совета директоров предложений по стратегии развития и приоритетным направлениям деятельности общества, перспективным планам и основным программам деятельности общества, а также по финансово-хозяйственному плану деятельности и плановым финансово-экономическим показателям общества;

2) определение инвестиционной политики в отношении активов общества и активов дочерних и зависимых обществ;

3) разработка, представление на утверждение совета директоров и реализация направлений и долгосрочных планов развития дочерних и зависимых обществ, а также порядка взаимодействия общества и дочерних и зависимых обществ в рамках реализации указанных направлений и планов;

4) рассмотрение по представлению директора проектов штатного расписания и организационной структуры общества в случае, если планируемые изменения затрагивают более 10 процентов численности работников общества;

5) одобрение сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением обществом акций (долей, паев) российского или иностранного юридического лица;

6) определение в соответствии с положением об исполнительных органах общества позиции общества по вопросам, рассматриваемым на общих собраниях акционеров (участников) и в иных органах управления дочерних и зависимых обществ, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции совета директоров;

7) одобрение сделки или нескольких взаимосвязанных сделок общества на сумму от 5 до 10 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, одобрение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров;

8) назначение по предложению директора руководителей филиалов и представительств общества;

9) подготовка предложений совету директоров по вопросам, рассматриваемым советом директоров;

10) организация контроля за реализацией решений общего собрания акционеров и совета директоров;

11) организация контроля выполнения перспективных и текущих планов и программ общества, а также реализации бизнес-плана и (или) бюджета общества, инвестиционных, финансовых и иных проектов общества;

12) организация контроля выполнения перспективных и текущих планов и программ дочерних и зависимых обществ, а также реализации их бизнес-планов и (или) бюджетов;

13) контроль образования и использования резервного фонда и иных фондов общества, формируемых из чистой прибыли общества;

14) подготовка материалов к заседаниям совета директоров;

15) решение иных вопросов деятельности общества в соответствии с решениями общего собрания акционеров и совета директоров, а также вопросов, вносимых директором на рассмотрение правления.

85. Заседание правления правомочно (имеет кворум), если на нем присутствуют более половины всех избранных членов правления.

86. Решения на заседаниях правления принимаются простым большинством голосов членов правления, принимающих участие в заседании, если настоящий устав не предусматривает иное.

XVII. Ревизионная комиссия

87. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия в количестве 5 членов на срок до очередного годового общего собрания акционеров.

По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры такого вознаграждения и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

88. К компетенции ревизионной комиссии, кроме вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", относятся:

1) проверка и анализ финансового состояния общества, его платежеспособности, функционирования системы внутреннего контроля и системы управления финансовыми и операционными рисками, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств;

2) проверка своевременности и правильности ведения расчетных операций с контрагентами и бюджетом, а также расчетных операций по оплате труда, социальному страхованию, начислению и выплате дивидендов и других расчетных операций;

3) проверка соблюдения при использовании материальных, трудовых и финансовых ресурсов в производственной и финансово-хозяйственной деятельности действующих норм и нормативов, утвержденных смет и других документов, регламентирующих деятельность общества, а также выполнения решений общего собрания акционеров;

4) проверка законности хозяйственных операций общества, осуществляемых по заключенным от имени общества договорам и сделкам;

5) проверка кассы и имущества общества, эффективности использования активов и иных ресурсов общества, выявление причин непроизводительных потерь и расходов;

6) проверка выполнения предписаний по устранению нарушений и недостатков, ранее выявленных ревизионной комиссией;

7) проверка соответствия решений по вопросам финансово-хозяйственной деятельности, принимаемых советом директоров, правлением и директором, настоящему уставу, внутренним документам общества и решениям общего собрания акционеров.

89. Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется положением о ревизионной комиссии, утверждаемым общим собранием акционеров.

90. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также по инициативе ревизионной комиссии, решению общего собрания акционеров, совета директоров или по требованию акционера.

91. Лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить по требованию ревизионной комиссии документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.

92. Члены ревизионной комиссии не вправе одновременно являться членами совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления общества.

XVIII. Аудитор

93. Аудитор общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества на основании заключаемого с ним договора в соответствии с нормативными правовыми актами Российской Федерации.

94. Аудитор общества утверждается общим собранием акционеров. Размер оплаты его услуг определяется советом директоров.

XIX. Учет, отчетность, документы

95. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными правовыми актами Российской Федерации. По решению совета директоров дополнительно в обществе может вестись отчетность в соответствии с международными и иными стандартами бухгалтерского учета.

96. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества и годовой бухгалтерской отчетности, подтверждается ревизионной комиссией.

97. Годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению советом директоров не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

98. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, а также своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой документации в соответствующие органы и сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и средствам массовой информации, несет директор.

99. Общество обязано хранить следующие документы:

1) решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества, устав общества, изменения, внесенные в устав общества, утвержденные и зарегистрированные в установленном порядке;

2) документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на балансе;

3) внутренние документы общества;

4) положения о филиалах и представительствах общества;

5) годовые отчеты;

6) документы бухгалтерского учета;

7) документы бухгалтерской отчетности;

8) протоколы общих собраний акционеров и заседаний совета директоров, правления и ревизионной комиссии;

9) бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

10) отчеты независимых оценщиков;

11) списки аффилированных лиц общества;

12) заключения ревизионной комиссии, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

13) копии решений, принимаемых органами управления дочерних и зависимых обществ, годовую бухгалтерскую и иную отчетность дочерних и зависимых обществ, информацию о крупных сделках и сделках, в совершении которых имелась заинтересованность этих обществ;

14) иные документы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", правовыми актами Российской Федерации, настоящим уставом, внутренними документами общества и решениями общего собрания акционеров, совета директоров и исполнительных органов общества.

100. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 99 настоящего устава, в том числе содержащие сведения, составляющие государственную тайну, по месту нахождения его исполнительных органов в порядке и в течение сроков, которые установлены законодательством Российской Федерации.

В случае реорганизации или ликвидации общества соответствующее решение должно содержать указание на условия и место хранения архивных документов общества.

XX. Ликвидация и реорганизация

101. Общество может быть ликвидировано или реорганизовано в порядке, установленном федеральными законами и настоящим уставом.

102. Порядок ликвидации общества и распределения оставшегося после завершения расчетов с кредиторами имущества определяется федеральными законами "Об акционерных обществах" и Об особенностях управления и распоряжения имуществом и акциями организаций, осуществляющих деятельность в области использования атомной энергии, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".

103. Ликвидация общества считается завершенной, а общество прекратившим существование с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Открыть документ в системе ГАРАНТ

Открыть в бесплатной Интернет-версии Открыть в Интернет-версии (только для пользователей системы ГАРАНТ)