Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2012 г. N 13АП-19418/12

г. Санкт-Петербург

20 декабря 2012 г.

Дело N А56-26634/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Аносовой Н.В., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Тихомировой Н.М.

при участии:

от истца: пр. Шишкиной Л.В., дов. от 10.09.2012

от ответчика: пр. Ким А.Ю., дов. от 26.09.2012

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-19418/2012, 13АП-19420/2012) ООО "Птицефабрика "Псковская" на решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2012 по делу N А56-26634/2012 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску ООО "Мега Трейд"

к ООО "Птицефабрика "Псковская"

3-е лицо: ООО "Рубеж-Плюс Регион"

о взыскании денежные средств

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Мега Трейд" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Псковская" о взыскании задолженности в размере 2034580146,86 руб. по кредитным договорам:

- от 18.06.2009 N 0048-09-00108;

- от 10.07.2009 N 0048-09-00119;

- от 11.08.2009 N 0048-09-00127;

- от 28.08.2009 N 0048-09-00148;

- от 25.09.2009 N 0048-09-00157.

Иск предъявлен к ответчику как к поручителю по указанным кредитным договорам.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Рубеж-Плюс Регион".

Решением суда первой инстанции от 13.08.2012 в иске отказано, с выводом суда о том, что, поскольку срок поручительства не установлен, оно прекратилось по истечении годичного срока с момента наступления срока исполнения договора. Иск к поручителю предъявлен после прекращения поручительства. Условие договора о действии предусмотренных им обязательств до окончания срока действия договора не принят судом первой инстанции в качестве срока поручительства как несоответствующее положениям статьи 190 ГК РФ. Вывод о прекращении срока поручительства суд счел достаточным основанием для отказа в иске.

На решение суда первой инстанции Обществом с ограниченной ответственностью "Мега Трейд" подана апелляционная жалоба, в которой истец просит отменить решение суда и удовлетворить иск в полном объеме. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что вывод суда первой инстанции о прекращении срока поручительства является ошибочным, обязательства из договора поручительства вступают в силу с даты его подписания и прекращаются с даты полного исполнения основного обязательства должником или поручителем.

Решение суда обжаловано, в свою очередь, ООО "Птицефабрика "Псковская", которое просило изменить мотивировочную часть решения суда первой инстанции и включить в нее вывод о том, что: "обязательство ООО "Рубеж-Плюс Регион" из кредитного договора от 18.06.2009 N 0048-09-00108, кредитного договора от 10.07.2009 N 0048-09-00119, кредитного договора от 11.08.2009 N 0048-09-00127, кредитного договора от 28.08.2009 N 0048-09-00148; кредитного договора от 25.09.2009 N 0048-09-00157 прекратилось в связи с заключением между ООО "Мега Трейд" и ООО "Рубеж-Плюс Регион" соглашения о прекращении обязательств новацией от 01.07.2010, что повлекло прекращение поручительства ООО "Птицефабрика "Псковская" из договора поручительства от 08.10.2009 N 108-09п-6, договора поручительства от 12.10.2009 N 119-09п-6, договора поручительства от 12.10.2009 N 127-09п-8, договора поручительства от 08.10.2009 N 148-09п-10, договора поручительства от 12.10.2009 N 157-09п-6. В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Птицефабрика "Псковская" ссылается на то, что поручительство прекращено с прекращением обеспеченного им обязательства, которое прекратилось заключением соглашения о новации, кредитные обязательства были новированы в заемные. Существование Соглашения о новации подтвержден вступившими в законную силу судебными актами.

В отзыве на апелляционную жалобу, поданную ООО "Птицефабрика "Псковская", ООО "Мега Трейд" возражало против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что Соглашение о новации как основание для прекращения ранее существовавших между сторонами обязательств ничтожно в силу несоответствия его положений требованиям статьи 414 ГК РФ. Соглашение о новации не предусматривает другого предмета обязательства, нежели ранее существовавшее обязательство. Определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2012 по делу N А56-78146/2009 не имеет преюдициального значения для рассмотрения данного дела.

В отзыве на апелляционную жалобу, поданную ООО "Мега Трейд", ООО "Птицефабрика "Псковская" возражало против ее удовлетворения, ссылаясь на обоснованность вывода суда первой инстанции об истечении срока поручительства. Позиция ответчика о прекращении поручительства в связи с заключением соглашения о новации, поддержана судами при рассмотрении иных судебных актов.

Апелляционные жалобы рассмотрены в судебном заседании 26.11. - 03.12.2012 (с учетом объявленного перерыва).

Третье лицо, извещенное надлежащим образом, в судебное заседание не явилось. С учетом мнения представителей сторон и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие третьего лица.

Стороны поддержали доводы заявленных ими апелляционных жалоб и позиции, изложенные в отзывах на них.

Заслушав объяснения представителей сторон, оценив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, выводы обжалуемого судебного акта и материалы дела, апелляционный суд усматривает основания для удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Птицефабрика Псковская".

Материалами дела подтверждается, что между ОАО "Банк Санкт-Петербург" (банк) и ООО "Рубеж-Плюс Регион" (заемщик) заключен кредитный договор от 25.09.2009 N 0048-09-00157 по условиям которого банк открывает заемщику кредитную линию в сумме 476000000,00 руб. на срок до 24.09.2010. Пунктом 3.4 кредитного договора за пользование денежными средствами установлена плата 18% годовых.

Исполнение обязательств по договору согласно условиям пункта 2.5 кредитного договора обеспечивалось, в том числе, ООО "Птицефабрика "Псковская", по договору от 12.10.2009 N 157-09п-6.

Между ОАО "Банк Санкт-Петербург" (банк) и ООО "Генеральная продовольственная корпорация "РУБЕЖ" (заемщик) заключен кредитный договор от 18.06.2009 N 0048-09-00108 по условиям которого банк открывает заемщику кредитную линию в сумме 9900000,00 долларов США на срок до 18.06.2009. Пунктом 3.4 кредитного договора за пользование денежными средствами установлена плата 13% годовых.

По договору от 08.10.2009 N 00108 долг по кредитному договору был переведен на ООО "Рубеж-Плюс Регион".

Дополнительным соглашением от 28.12.2009 N 2 срок погашения кредита установлен 09.07.2010.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному выше кредитному договору, в том числе, предоставлено поручительство ООО "Птицефабрика "Псковская" по договору от 08.10.2009 N 108-09п-6.

Между ОАО "Банк Санкт-Петербург" (банк) и ООО "Генеральная продовольственная корпорация "РУБЕЖ" (заемщик) заключен кредитный договор от 28.06.2009 N 0048-09-00148 по условиям которого банк открывает заемщику кредитную линию в сумме 385000000,00 руб. на срок до 27.08.2009. Пунктом 3.4 кредитного договора за пользование денежными средствами установлена плата 18% годовых.

По договору от 08.10.2009 N 00148 долг по кредитному договору был переведен на ООО "Рубеж-Плюс Регион".

Дополнительным соглашением от 28.12.2009 N 2 срок погашения кредита установлен 09.07.2010.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному выше кредитному договору, в том числе, предоставлено поручительство: ООО "Птицефабрика "Псковская" по договору от 08.10.2009 N 148-09п-10.

Между ОАО "Банк Санкт-Петербург" (банк) и ООО "Заря" (заемщик) заключен кредитный договор от 10.07.2009 N 0048-09-00119 по условиям которого банк открывает заемщику кредитную линию в сумме 582000000,00 руб. на срок до 09.07.2010. Пунктом 3.4 кредитного договора за пользование денежными средствами установлена плата 18% годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному выше кредитному договору, в том числе предоставлено поручительство ООО ООО "Птицефабрика "Псковская" по договору от 12.10.2009 N 119-09п-06.

Между ОАО "Банк Санкт-Петербург" (банк) и ООО "ПродИмпорт" (заемщик) заключен кредитный договор от 11.08.2009 N 0048-09-00127 по условиям которого банк открывает заемщику кредитную линию в сумме 345000000,00 руб. на срок до 10.08.2010. Пунктом 3.4 кредитного договора за пользование денежными средствами установлена плата 18% годовых.

Дополнительным соглашением от 28.12.2009 N 2 срок возврата кредита установлен 10.08.2010.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному выше кредитному договору, в том числе предоставлено поручительство ООО "Птицефабрика "Псковская" по договору от 12.10.2009 N 127-09п-8.

По договору об уступке права требования от 17.06.2010 ОАО "Банк Санкт-Петербург" уступило права из указанных выше кредитных договоров и договоров, заключенных в обеспечение исполнения обязательств заемщика в пользу ООО "Мега Трейд".

Для целей расчетов за уступленное право, между ОАО "Банк Санкт-Петербург" и ООО "Мега Трейд" заключен кредитный договор от 27.07.2010 N 0048-10-00163 о предоставлении ООО "Мега Трейд" кредита в размере 2906527379,35 руб. сроком до 25.10.2012 с уплатой за пользование денежными средствами 5,3% годовых (пункт 3.4 договора).

Между ОАО "Банк Санкт-Петербург" и ООО "Мега Трейд" также заключен кредитный договор от 28.02.2011 N 0000-11-02722 о предоставлении ООО "Мега Трейд" кредитной линии в размере 1300000000,00 руб. сроком до 28.04.2011 с упатой за пользование денежными средствами 10,5% годовых (пункт 3.4 договора).

ООО "Мега Трейд" (кредитор) с ООО "Рубеж-Плюс Регион" (должник по договорам) заключено Соглашение о прекращении обязательств новацией от 01.07.2010, по условиям которого обязательства из кредитных договоров, в том числе от 18.06.2009 N 0048-09-00108; от 25.09. 2009 N 0048-09-00157; от 11.08. 2009 N 0048-09-00127; от 28.08.2009 N 0048-09-00148; от 10.07.2009 N 0048-09-00119 заменяются заемным обязательством на сумму 2915327379,35 руб. с уплатой за пользование заемными денежными средствами 8%.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции дал верную оценку содержанию представленных в материалы дела договоров поручительства. Вывод о прекращении срока поручительства соответствует положениям пункта 4 статьей 367 ГК РФ о том, что если срок поручительства в договоре не установлен, поручительство прекращается, если кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иска к поручителю.

Условиями указанных выше договоров поручительства, заключенных с ООО "Птицефабрика "Псковская", срок действия поручительства не определен.

В силу положений статьи 431 ГК РФ, приоритет имеет буквальное толкование условий договора. При таких обстоятельствах, условия пунктов 4.1 договоров о сроке действия договоров не могут быть квалифицированы как условия о сроке действия поручительства. Этот вывод подтверждается разъяснениями пункта 34 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", согласно которому условие договора о действии поручительства до фактического исполнения обеспечиваемого обязательства не может рассматриваться как устанавливающее срок действия поручительства, поскольку не соответствует требованиям статьи 190 ГК РФ и о необходимости применения в таком случае положений пункта 4 статьи 367 ГК РФ.

Иск к поручителю предъявлен 04.05.2012, спустя более года после наступления сроков исполнения обязательств по договору, что повлекло обоснованный вывод суда первой инстанции о прекращении обязательств поручителя.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Мега Трейд" и изменения резолютивной части судебного акта не имеется.

Согласно части 3 статьи 9 АПК РФ, арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела. Согласно части 3 статьи 15 АПК РФ, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными. С целью развития указанных положений, частью 1 статьи 168 АПК РФ предусмотрена обязанность суда при принятии решения оценить, в том числе, доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, оценить обстоятельства, имеющие значение для дела, установить права и обязанности лиц, участвующих в деле, а также согласно части 4 статьи 170 АПК РФ отразить соответствующие выводы в мотивировочной части судебного акта.

Как следует из разъяснений пункта 35 Постановления Пленума Высшего арбитражного Суда РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть. На изменение мотивировочной части судебного акта может быть также указано в резолютивной части постановления суда апелляционной инстанции.

В отзыве на иск в суде первой инстанции, ответчик ссылался, также, на прекращение поручительства в связи с прекращением основных обязательств по кредитным договорам. Поскольку это обстоятельство, согласно пункту 1 статьи 367 ГК РФ с учетом разъяснений пункта 37 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", имеет правовые последствия для оценки обязательств поручителя, оно также должно было быть исследовано судом первой инстанции, вне зависимости от наличия иных оснований для отказа в удовлетворении заявления. В нарушение указанных выше положений АПК РФ, суд первой инстанции не дал оценки данному обстоятельству.

В силу положений статьи 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

По результатам заключения указанного выше Соглашения о новации в основание обязательства между сторонами кредитных соглашений положен иной юридический факт - заключение сделки займа, обязательства, вытекающие из ранее возникших оснований - кредитных договоров и договоров о переводе долга и уступке права требования прекращены. При таких обстоятельствах, с учетом положений статьи 8 ГК РФ, в результате заключения Соглашения о новации возникло новое обязательство с иным предметом. Обязательства из кредитных договоров прекратились, что влечет прекращение акцессорных обязательств ответчика как поручителя по кредитным договорам.

Аналогичные выводы сделаны, в том числе, при рассмотрении дел N N А56-71479/2009, А56-78146/2009; А56-27309/2012; А56-26668/2012; А56-20606/2012. Вступившие в законную силу судебные акты по указанным делам согласно положениям статьи 16 АПК РФ являются обязательными как для участвовавших в указанных делах лиц, так и для иных лиц.

Таким образом, вывод об отсутствии обязательства у поручителя должен быть сделан в рамках данного дела по двум основаниям прекращения поручительства - с истечением срока предъявления требований к поручителю и прекращения основного обязательства в связи с заключением Соглашения о новации. Более того, правовое значение для вывода о прекращении поручительства имеет именно последнее обстоятельство, так как Соглашение о новации заключено ранее истечения годичного срока для обращения к поручителю по кредитным договорам.

При таких обстоятельствах, апелляционная жалоба ООО "Птицефабрика "Псковская" подлежит удовлетворению, а мотивировочная часть судебного акта суда первой инстанции - соответствующему дополнению.

В силу положений статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины, уплаченной ответчиком при подаче апелляционной жалобы, в связи с ее удовлетворением, относятся на истца.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьей 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Удовлетворить апелляционную жалобу ООО "Птицефабрика "Псковская", дополнив мотивировочную часть судебного акта указанием на заключение соглашения о новации от 01.07.2010 как на основание для прекращения поручительства ООО "Птицефабрика "Псковская".

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Мега Трейд" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Псковская" 2000,00 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, уплаченной при подаче апелляционной жалобы.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2012 по делу N А56-26634/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Мега Трейд" без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Н.В. Аносова Л.Н. Марченко